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Donation de parts sociales d’une société à responsabilité limitée (SARL / EURL)

Fiche d'information conditionnée

Donation de parts sociales d’une société à responsabilité limitée (SARL / EURL)

Mis a jour le 09/09/2026 - Entreprendre Service Public / Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)

La donation de parts sociales consiste pour un associé (le donateur) à transmettre à un bénéficiaire (le donataire) les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes et de conditions.

Choisir le mode de transmission à titre gratuit

Lorsque la donation est consentie à un héritier présomptif du donateur, elle peut prendre la forme soit d’une donation simple soit d’une donation-partage.

Elles sont toutes deux des donations, c’est-à-dire des transmissions du vivant du donateur (contrairement à un legs par exemple).

Attention

Attention

Une donation de parts sociales doit obligatoirement être réalisée par acte notarié. Elle ne peut donc pas être consentie au moyen d’un don manuel.

Lorsqu’elle est possible, la donation-partage comporte certains avantages et particularités, notamment :

  • Elle constitue un partage anticipé de la succession du donateur, de son vivant : les biens sont ainsi attribués par avance. Cela limite d’éventuels conflits liés à une indivision et facilite le règlement de la succession lors du décès du donateur
  • L’attribution au donataire est définitive et ne peut faire l’objet d’un rapport lors du règlement de la succession du donateur
  • C’est un acte hybride comprenant une donation et un partage mais ce partage échappe en général à la taxation (droits de partage). Seule la donation est soumise aux droits de donation, permettant ainsi une économie fiscale.

La donation-partage implique cependant quelques contraintes :

  • Elle ne peut être consentie qu’au profit des héritiers présomptifs du donateur, ou aux enfants de ces héritiers
  • Il n’est pas possible de donner des biens indivis au moyen d’une donation-partage
  • Il est préférable d’effectuer une donation-partage égalitaire, dans laquelle chaque héritier présomptif du donateur (en général ses enfants) reçoivent des biens d’égales valeurs. Celui qui ne reçoit pas les parts sociales peut par exemple recevoir une somme d’argent du même montant.

Lorsque le donataire n’est pas présomptif héritier, seule la donation simple est envisageable.

Exemple

Lorsqu’un donateur ayant 2 enfants donne ses parts sociales à un frère ou un oncle, seule la donation simple est possible. Les enfants du donateur sont en effet des héritiers présomptifs car ils se situent en ligne directe. Ils sont à ce titre prioritaires vis-à-vis des héritiers en ligne collatérale (frères et soeurs, oncles et tantes, neveux et nièces, cousin et cousines...).

Vérifier si un agrément des associés est nécessaire

Vérification de l’exigence d’un agrément

Les règles varient selon que le donataire est déjà associé ou non.

  • Donation à un associé

    En matière de SARL, les parts sont librement transmissibles lorsqu’elles sont effectuées au profit d’un associé. Aucun agrément n’est donc requis si le donateur donne ses parts à une personne déjà associée.

    Toutefois, les statuts de la société peuvent contenir une clause d’agrément. Cela signifie que la donation entre associés est alors soumise à l’approbation des autres associés (au moyen d’une décision prise selonles modalités statutaires (majorité ou unanimité).

  • Donation à un tiers à la société

    Au regard des règles concernant l’agrément, toute personne qui n’est pas associée est considérée comme un tiers à la société (il peut s’agir d’une personne sans lien avec avec la société, ou même d’un salarié ou d’un gérant de cette société).

    Toute donation de parts sociales consentie à un tiers à la société doit donc être agréée.

    Par exception, certains tiers à la société sont dispensés d’agrément :

    • Le conjoint du donateur (époux ou épouse). Les partenaires pacsés et concubins ne sont donc pas dispensés d’agrément
    • Un ascendant du donateur (les parents ou grands-parents par exemple)
    • Un descendant du donateur (un enfant, un petit-enfant, etc.)

    Il est néanmoins possible de prévoir dans les statuts que ces derniers fassent l’objet d’une procédure d’agrément.

    Attention

    Attention

    Lorsque le donateur est marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, la donation des parts sociales peut être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la donation si son conjoint ou partenaire ne l’a pas autorisée. En pratique, cette autorisation est donnée directement dans l’acte de donation.

Notification du projet de donation

Le projet de donation doit être notifé à la société (c’est-à-dire à son représentant légal) ainsi qu’à chaque associé individuellement, soit par signification, soit par LRAR.

Cette notification peut être effectuée aussi bien par le donateur que le donataire.

Elle doit en outre contenir au moins les informations suivantes :

  • Identité et adresse du donataire
  • Nombre de parts données

Décision de la société

Consultation des associés

Suite à la notification du projet de donation, et dans un délai de 8 jours maximum, les associés sont en principe convoqués par le gérant à une assemblée générale (ou consultés par écrit si les statuts le prévoient).

L’autorisation d’agréer un donataire n’est valable que si elle est décidée à une double majorité :

  • La décision doit être prise par une majorité d’associés (en nombre). Le cédant est dans ce cas autorisé à participer au vote
  • Ces associés doivent détenir au moins la moitié des parts sociales.

Cette règle s’applique également aux agréments prévus dans les statuts pour les hypothèses de donations à un conjoint, un ascendant ou un descendant (il est d’ailleurs possible dans cette situation de prévoir une majorité plus faible).

Autorisation ou refus d’agréer le donataire

Pour être valables, l’agrément ou son refus doivent respecter certaines règles et conditions.

  • L’agrément est accordé

    L'agrément doit être donné dans des termes clairs, sans ambiguïté, et de manière inconditionnelle (les associés ne peuvent pas conditionner leur agrément à une quelconque exigence).

    L’agrément doit porter sur la totalité des parts dont la donation est envisagée (sauf accord du donateur et du donataire)

    La décision d'agrément doit être conservée afin de pouvoir justifier du respect de la procédure d’agrément. En pratique, elle est généralement constatée dans un procès-verbal d'assemblée générale ou dans le document constatant la consultation des associés.

    À noter

    À noter

    La transmission peut également être considérée comme agréée lorsque la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de 3 mois suivant la notification (ou dans le délai éventuellement prolongé par le tribunal). On parle alors d’agrément tacite. Le donateur peut alors poursuivre l’opération comme si les associés l’avait formellement agréée.

  • L’agrément est refusé

    Lorsque les associés refusent d'agréer le donataire proposé, ils doivent, dans un délai de 3 mois à compter du refus, faire racheter les parts sociales par un ou plusieurs associés, par un tiers agréé ou, avec l'accord du donateur, par la société elle-même dans l’optique d'une réduction de capital (les titres sont alors rachetés pour être annulés).

    Le prix de rachat est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, il est déterminé par un expert.

    Le délai de 3 mois peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois.

    Si aucun rachat n'intervient dans ces délais, le donateur peut réaliser la donation initialement envisagée.

    Attention

    Attention

    Lorsque le donateur détient ses parts depuis moins de 2 ans, les associés ou la société ne sont pas tenus de les racheter en cas de refus d'agrément, sauf disposition contraire des statuts.

Que l’agrément soit accordé ou non, la décision des associés doit être notifiée au donateur par LRAR.

Délai de réponse

À compter de la notification du projet de donation, la société dispose d’un délai de 3 mois pour répondre.

À savoir

À savoir

Les statuts peuvent prévoir un délai plus court en cas de donation au conjoint (époux ou épouse), à un ascendant ou à un descendant.

Ce délai peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois.

À défaut de réponse à l’issue du délai, la donation est considérée comme ayant été agréée (acceptation tacite).

Faire rédiger l’acte de donation par un notaire

L’acte de donation des parts sociales est obligatoirement établi sous la forme authentique (par un notaire), à peine de nullité.

L'acte notarié doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties
  • Identité de la société
  • Nombre et désignation des parts sociales données (si elles sont numérotées)
  • Valeur des parts sociales
  • Détails concernant l’agrément des associés

Prévoir une garantie de l'actif ou du passif

Une donation de parts sociales implique la transmission d’un actif, mais aussi d’un passif (cela correspond aux dettes de l'entreprise). Le donateur cède ainsi ses droits mais aussi ses obligations.

Dans ce contexte, il est possible de prévoir contractuellement des clauses de garantie obligeant le donateur à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies lors de la donation. Une telle clause l’engage à procéder à une indemnisation en cas d’erreur ayant pu entraîner une baisse de la valeur des parts données.

À noter

À noter

Même en cas de transmission dépourvue de prix (une donation), la valorisation des parts est un paramètre important car cela détermine par exemple le montant d’éventuels droits de donation.

Bénéficiaires de la garantie

Bien qu’une clause de garantie profite généralement au donataire, il n’est pas le seul à pouvoir en bénéficier : 3 personnes peuvent en effet prétendre à une indemnisation en vertu d’une clause de garantie :

  • Le donataire
  • La société dont les titres sont donnés (la société pourrait ainsi agir en vertu de cette clause et déduire de son résultat les frais liés à d’éventuelles poursuites judiciaires)
  • Un créancier de la société (la clause de garantie peut par exemple prévoir, dans le cas où une dette ne figurait pas dans les comptes sociaux au moment de la donation, que l’indemnisation consiste à payer directement le créancier).

Objet de la garantie

Le donateur peut par exemple garantir conventionnellement que l’actif ou le passif déclarés sont exacts, que les créances indiquées comme recouvrables le sont bien, ou que les cotisations sociales dues ont bien été payées.

La garantie peut porter sur toutes les informations concernant l'entreprise et pouvant avoir une incidence sur la valorisation des titres transmis : comptes sociaux, clients et fournisseurs, volume de charges salariales, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours...

Garantie du passif

En cas de transmission de parts, le bénéficiaire supporte un risque majeur. Il peut en effet voir apparaître un passif trouvant son origine dans un événement dont la cause est antérieure au transfert (comme par exemple une amende liée à un redressement fiscal en cours au moment de la donation), et avec pour conséquence une diminution de la valeur des titres reçus.

Pour être valable, une clause de garantie de passif doit respecter toutes les conditions suivantes :

  • Elle ne peut garantir que les dettes (quelle que soit leur origine, légale ou contractuelle)
  • La dette garantie doit être antérieure à la transmission, ou antérieure à la date à laquelle ont été arrêtés les comptes de référence (ceux à partir desquels la valeur des titres a été contractuellement déterminée)
  • La dette ne doit pas figurer dans les comptes auxquels le donataire a pu avoir accès (même si ce dernier a eu connaissance de cette dette). Il est toutefois possible de prévoir que la seule connaissance d’une dette non inscrite dans les comptes empêche le donataire d’actionner la garantie.

Garantie d’actif

Une telle garantie permet au donataire d’être indemnisé lorsque l’actif social déclaré lors de la donation était surévalué en raison d’une cause antérieure à la transmission, si cette erreur a pour conséquence une diminution de la valeur des titres reçus.

Il peut s’agir par exemple d’une immobilisation mal évaluée au bilan, du rejet par l’administration fiscale (après la transmission) d’un crédit d’impôt inscrit dans les comptes de la société au moment de la donation, ou encore de tout actif figurant au bilan mais n’existant pas réellement.

Pour être valable, la clause de garantie d’actif doit porter sur un actif de la société, et garantir une diminution d’actif dont l’origine est un événement antérieur à la transmission.

Rédaction d’une clause de garantie

La rédaction de la clause de garantie conditionne directement son efficacité. L’insertion de certaines informations est fortement recommandée, notamment les suivantes :

  • Date de référence : c’est-à-dire la date avant laquelle la cause d’une diminution de l’actif ou d’une augmentation du passif est considérée comme antérieure à la donation. Cette date est souvent celle de la transmission, mais pas exclusivement (les parties peuvent par exemple décider que la date de référence est celle à laquelle les comptes sociaux permettant la valorisation des titres ont été arrêtés).
  • Bénéficiaire de la garantie : la personne garantie peut être le donataire, la société ou même un créancier
  • Durée de la clause : elle peut varier en pratique entre quelques mois ou plusieurs années
  • Calcul de l'indemnisation : proportion de la diminution de passif ou d’actif que le garant (le donateur) s’enagage à prendre en charge. Cette proportion peut être décroissante avec le temps
  • Montant plancher de la garantie : montant du préjudice à partir duquel la garantie peut être actionnée
  • Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum de l’indemnisation que le donateur s’engage à payer. Au-delà de ce montant, le préjudice n’est pas couvert par la clause de garantie
  • Modalités de mise en œuvre : ces informations précisent la façon dont la garantie peut être actionnée par son bénéficiaire (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation...)

Transmission des garanties en cas de donation

En cas de donation de parts sociales, le donateur a la possibilité de transmettre au donataire une garantie de passif dont il a pu bénéficier aux termes de l’acte d’acquisition initial. La garantie de passif peut être transmise même si l’acte initial ne prévoyait pas cette possibilité.

Calculer et payer les droits d'enregistrement (droits de donation)

L'administration fiscale perçoit un impôt lorsqu’une donation est consentie : ce sont les droits d'enregistrement (également appelés droits de donation ou droits de mutation à titre gratuit).

Les droits de donation sont en principe dus par le bénéficiaire de la donation (le donataire). Toutefois, le donateur a la possibilité de les prendre à sa charge, sans que cet avantage supplémentaire ne soit fiscalement considéré comme une donation.

Le montant de ces droits de donation est déterminé par différents paramètres :

  1. Valeur de la donation
  2. Montant des éventuels abattements à déduire
  3. Taux d’imposition de la donation

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire. Le taux d’imposition varie également selon le montant donné.

Exemple

Un associé souhaite donner à son fils des titre ssociaux pour une valeur totale de 320 000 €.

Dans cette situation :

Les droits de mutation s’élèvent donc à 20 % de 220 000 €, soit 44 000 €.

  • L’abattement de 100 000 € s'applique. La base taxable est donc réduite à 320 000 - 100 000 € = 220 000 €.
  • Le taux d'imposition est fixé à 20 %.

Des réductions supplémentaires peuvent s’appliquer dans 2 cas particuliers :

Pacte Dutreil

La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.

Un pacte Dutreil peut être conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont réunies :

  • Conclusion avec un ou plusieurs associés d’un engagement collectif de conservation des titres, pour une durée d'au moins 2 ans. On parle d'engagement unilatéral de conservation lorsqu’il est pris par un associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société.
  • Chaque bénéficiaire de la donation s'engage individuellement à conserver les titres transmis pendant 6 ans. Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.
  • L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement de conservation (collectif ou unilatéral) doit exercer dans la société et pendant 3 ans son activité principale (ou une fonction de dirigeant lorsqu’il s’agit d’une société soumise l’IS). Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.
  • L'entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires.

Le dispositif Dutreil bénéficie également aux sociétés holding animatrices qui ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) sont exclues du dispositif.

À noter

À noter

Cet avantage se cumule avec l'abattement légal auquel a droit le bénéficiaire de la donation (le montant de cet abattement dépend de son lien de parenté avec le donateur).

Transmission anticipée

Lorsque le donateur a moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation. L’application de cette réduction n’est toutefois possible que si le donataire s’engage à conserver un certain nombre de parts pendant une durée d’au moins 2 ans.

Exemple

Un associé âgé de 67 ans souhaite donner à son fils des titre sociaux pour une valeur totale de 320 000 €.

Dans cette situation :

Avec l’application de la réduction de 50 %, les droits à payer s’élèvent donc à la somme de 22 000 €.

  • L’abattement de 100 000 € s'applique. La base taxable est donc ramenée à 320 000 - 100 000 € = 220 000 €.
  • Le taux d'imposition étant fixé, dans cette situation, à 20 %, les droits de mutation s’élèvent à 44 000 € ( 20 % de 220 000 €).

Cette réduction peut être cumulée avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Enregistrer fiscalement la donation

La donation de parts sociales doit obligatoirement être constatée par un acte authentique. L’acte est nul si cette condition n’est pas respectée.

L’enregistrement fiscal de la donation est donc directement effectué par le notaire auprès des services fiscaux compétents (service fiscal de l’enregistrement ou service de publicité foncière et de l’enregistrement).

C’est également à cette occasion que le notaire paie les droits de donation (s’il y en a) pour le compte de ses clients.

Modifier les statuts

Une donation de parts sociales engendre une nouvelle répartition des parts entre les associés et implique par conséquent l’obligation de modifier les statuts.

À savoir

À savoir

La déclaration obligatoire au guichet des entreprises consécutive à la modification des statuts conditionne l’opposabilité de la donation à l’égard des tiers.

Cette démarche se décompose en 3 étapes : consulter et faire voter les associés, établir un procès-verbal de décision et mettre à jour les statuts.

Consulter et faire voter les associés

Afin de procéder à la modification des statuts, la décision doit être prise par les associés, en général dans le cadre d’une assemblée générale, ou, dans le cas d’une société unipersonnelle, par l’associé unique.

À noter

À noter

Les statuts peuvent autoriser qu’une modification statutaire soit prise au moyen d’une consultation écrite des associés (c’est-à-dire un vote par correspondance) voire même d’un acte constatant le consentement de tous les associés.

Dans l’hypothèse d’une assemblée générale, celle-ci doit d’abord être convoquée par le gérant de la société.

Une fois l’assemblée régulièrement réunie, la décision de modification des statuts doit être adoptée selon les règles de majorité prévues par la loi ou par les statuts.

Les règles d’adoption d’une décision varient selon qu’il s’agit d’une SARL ou d’une EURL :

  • SARL

    Dans une société à responsabilité limitée (SARL), la décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Lorsque la modification des statuts n’est pas adoptée lors de la première convocation, les associés sont alors consultés une seconde fois, afin de permettre une nouvelle délibération.

    • Pour les SARL créées avant le 4 août 2005 : La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être approuvée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, sans qu’aucun quorum ne soit exigé. Autrement dit, aucun minimum d’associés présents n’est nécessaire pour que l’assemblée puisse valablement délibérer.
    • Pour les SARL créées après le 4 août 2005 : L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés détiennent au moins 1/4 des parts sociales lors de la première convocation, et au moins 1/5 de celles-ci lors de la seconde. Si ces seuils ne sont pas atteints, une nouvelle assemblée devra être convoquée dans un délai maximum de 2 mois. Lorsque le quorum est respecté, la décision de modifier les statuts doit alors être prise à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

    Une fois la résolution adoptée, celle-ci doit être consignée dans un procès-verbal.

    Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles.

    À noter

    À noter

    Pour en savoir plus, consultez notre fiche sur la prise de décisions dans une SARL.

  • EURL

    Pour modifier les statuts d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), la décision relève de l’associé unique, qui exerce l’ensemble des pouvoirs normalement attribués aux associés d’une SARL pluripersonnelle.

    L’associé unique prend donc seul la décision de modification statutaire, sans quorum ni condition de majorité.

    Le gérant, qu’il soit ou non l’associé unique, ne peut pas décider lui-même une modification des statuts. Il peut toutefois prendre certaines décisions de gestion prévues par la loi, comme le transfert du siège social dans un même département ou un département limitrophe, mais cette décision ne devient effective qu’après ratification par l’associé unique. En l’absence de validation par celui-ci, la modification statutaire ne peut pas être réalisée.

    Une fois la décision adoptée, elle doit être consignée par écrit dans un document de prise de décision unilatérale (aussi appelé décision unilatérale de l’associé unique), document tenant lieu de procès-verbal d’assemblée générale.

    Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles.

Établir un procès-verbal de décision

Les règles pour rédiger un procès-verbal de décisions diffèrent selon que la société est pluripersonnelle (SARL) ou unipersonnelle (EURL).

  • Société pluripersonnelle

    Dans les sociétés pluripersonnelles, les décisions modifiant les statuts doivent être constatées dans un procès-verbal d’assemblée générale.

    Le procès-verbal doit comporter les informations suivantes :

    • Date et lieu de réunion
    • Modalités de convocation
    • Ordre du jour
    • Identité du président de séance
    • Liste des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre d’actions ou de parts sociales détenues par chacun
    • Documents et rapports soumis à l’assemblée
    • Résumé des débats
    • Texte des résolutions mises aux voix (sujets sur lesquels les décisions doivent être prises)
    • Résultat détaillé des votes
    • Mention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédaction
  • Société unipersonnelle

    Dans les sociétés unipersonnelles, il n’y a pas de réunion, de convocation des associés, ni de vote à organiser.

    La modification des statuts résulte d’une décision unilatérale de l’associé unique, qui doit simplement être constatée par écrit.

    Cette décision doit être datée, signée et consignée dans le registre des décisions de l’associé unique.

    La décision unilatérale de l’associé unique doit comporter les informations suivantes :

    • Identité de l’associé unique
    • Décision adoptée
    • Mention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédaction

Mettre à jour les statuts

Une fois la décision de modification des statuts adoptée, les statuts doivent être mis à jour pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts sociales entre les associés.

Il convient de modifier l'article des statuts relatif à la répartition des parts sociales afin d'y faire figurer l'identité des associés après la donation ainsi que le nombre de parts détenues par chacun.

À noter

À noter

La donation de parts sociales ne modifie pas le montant du capital social. Seule la répartition des parts entre les associés est mise à jour.

Une fois les modifications effectuées, les statuts mis à jour doivent être datés et certifiés conformes à l'original par le représentant légal de la société.

Attention

Attention

Les statuts modifiés doivent obligatoirement être déposés au greffe du tribunal de commerce (quelle que soit la modification statutaire). Cette démarche est réalisée via le guichet des formalités des entreprises.

Publier une annonce légale dans un support d’annonces légales, si nécessaire

L’obligation de publication d’une annonce légale dans un support d’annonces légales (Shal) ne concerne pas toutes les modifications statutaires.

Seule certaines modifications impliquent une telle obligation : c’est le cas par exemple d’un changement de gérant, ou d’un changement d'objet social.

L'avis est alors publié dans un Shal du département du siège social de la société.

La publication doit être réalisée dans un délai d'un mois à compter de la décision de modifier les statuts.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale
  • Forme juridique
  • Capital social
  • Objet social
  • Adresse du siège social
  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS ou au RNE
  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
  • Description des modifications statutaires soumises à publicité intervenues (par exemple : changement de gérant, modification de l'objet social ou de la dénomination sociale). La donation de parts sociales, en elle-même, n'a pas à être mentionnée dans l'annonce légale.

À savoir

À savoir

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée. Celle-ci fait partie des documents à transmettre au guichet des formalités des entreprises, dans le dossier de modification.

Déclarer les bénéficiaires effectifs

La donation de parts sociales entraîne généralement une modification des bénéficiaires effectifs de la société.

À savoir

À savoir

Le bénéféciaire effectif est une personne qui remplit au moins l’une des conditions suivantes :

  • Elle détient, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits de vote ou du capital de la société.
  • Elle exerce un pouvoir de contrôle sur celle-ci par tout autre moyen (comme par exemple : le pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des membres des organes de direction).

Dans ce cas, une déclaration modificative des bénéficiaires effectifs doit être déposée sur le guichet des formalités des entreprises.

Cette déclaration est obligatoire lorsqu'une personne physique acquiert ou perd le contrôle de la société, ou lorsque son pourcentage de détention franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote.

C’est le cas si le pourcentage de détention change :

Exemple

Avant la cession, M. X détient 20 % du capital et Mme Y 80 %. Après la cession de parts, M. X détient 30 % du capital et Mme Y 70 %.

La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour car le pourcentage de détention de M. X a évolué et il devient bénéficiaire effectif.

Une déclaration des bénéficiaires effectifs peut également être nécessaire lorsque les pourcentages de détention restent identiques, mais que les personnes détenant les parts changent :

Exemple

Avant la cession, Mme Y détient 70 % du capital et M. X 30 %. Mme Y cède l’intégralité de ses parts à M. Z, qui détient désormais 70 %, tandis que M. X conserve 30 %.

La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour afin de remplacer Mme Y par M. Z, sans modification des pourcentages de détention.

Attention

Attention

Le non respect de cette obligation déclarative peut entraîner de lourdes sanctions pouvant aller jusqu’à la radiation de la société.

Accomplir les formalités d’opposabilité de la donation

Après la signature de l’acte de donation et la modification des statuts, la société doit accomplir certaines formalités obligatoires permettant de rendre la donation opposable à l’égard de la société mais aussi à l’égard des tiers.

Opposabilité à l’égard de la société

L’opposabilité envers la société permet par exemple au donataire de faire valoir sa qualité d’associé, et de bénéficier en conséquence de tous les droits qui s’y rattachent (droit de vote, droit aux dividendes...)

Dans les SARL, cette opposabilité peut être obtenue de plusieurs manières :

  • Soit au moyen d’une signification par acte extra judiciaire de la donation adressée à la société
  • Soit en faisant accepter la donation par le gérant directement dans l’acte authentique
  • Soit, par le dépôt d’un original de l’acte de donation au siège social (contre la remise d’une atttestation par le gérant)

Opposabilité à l’égard des tiers

Cette opposabilité permet au donateur de ne plus être considéré comme associé à l’égard des tiers. En conséquence, le donateur n’est par exemple plus tenu des dettes de la société à l’égard des créanciers.

La démarche permettant de rendre la donation opposable aux tiers se décompose en plusieurs étapes :

  • Publier un avis dans un support d’annonces légales (dans certains cas),
  • Déclarer la modification sur le guichet des formalités des entreprises

À défaut de publication de ces statuts par le gérant, le donateur ou le donataire peuvent, après mise en demeure du gérant et saisine du tribunal de commerce, effectuer eux-mêmes le dépôt de ces statuts au RCS via le guichet des formalités des entreprises.

En savoir plus sur la déclaration de la modification des statuts au guichet des formalités

En savoir plus sur la déclaration de la modification des statuts au guichet des formalités

La déclaration des statuts modifiés au guichet des formalités doit être effectuée dans un délai d’un mois :

🔗 Guichet des formalités des entreprises

Téléservice

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Le dossier de modification doit comporter les différentes pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
  • Exemplaire des statuts mis à jour à l’article relatif à la répartition des parts sociales, daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal
  • Attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales (Shal) si nécessaire
  • Déclaration de modification automatiquement générée sur le guichet des formalités des entreprises

Attention

Attention

Dans une SARL, les associés ne figurent pas sur l’extrait d’immatriculation (extrait RNE ou extrait Kbis). Par conséquent, un changement d’associés n’entraîne pas, à lui seul, la mise à jour de l’extrait d’immatriculation.

Un nouvel extrait pourra toutefois être délivré si d’autres modifications sont déclarées simultanément, telles qu’un changement de dirigeant ou la mise à jour de l’adresse du gérant, par exemple.

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Texte de loi et références

Définitions

Héritier présomptif

Héritier qui, du vivant d'une personne, a vocation à lui succéder et recueillerait sa succession si cette personne venait à décéder

Don manuel

Don d’un bien de la main à la main. Ce peut être un objet (bijou, voiture, tableau, etc.), une somme d'argent ou même certaines valeurs mobilières (actions).

Partage

Un partage est un acte permettant de mettre fin à une situation d’indivision. Les biens sont attribués à chaque partie (indivisaire) proportion de ses droits dans l’ensemble des biens indivis à partager. Un tel acte est taxable (droits de partage). Il se rencontre en général dans des situations consécutives à un décès, un divorce, ou une acquisition à plusieurs. Un partage peut être amiable ou judiciaire

Donataire

Personne qui reçoit une donation

Clause d'agrément

Clause présente dans les statuts qui permet de contrôler l'entrée de nouveaux actionnaires ou associés dans la société. Elle prévoit que les associés doivent donner leur accord à chaque cession de parts sociales ou d'actions.

Unanimité

Tous les associés ou actionnaires de la société sont d'accord et positionnent leurs voix sur une même opinion.

Ascendant

Personne dont on est issu (parent, grand-parent, arrière-grand-parent...)

Descendant

Enfant, petit-enfant, arrière petit-enfant

Communauté légale

Régime matrimonial applicable entre les époux qui se sont mariés sans contrat de mariage. Il est également appelé régime de la communauté réduite aux acquêts.

Indivision

Situation dans laquelle deux ou plusieurs personnes sont propriétaires ensemble d'une même chose ou d'un même ensemble de choses (exemples : maison, portefeuille de titres, meubles, bijoux). L'indivision peut être créée volontairement (par exemple lors d'un achat à plusieurs, même dans des proportions inégales) ou résulter d'une situation de fait (indivision entre des héritiers d'une succession).

Représentant légal (société)

Personne physique ou morale désignée par la loi ou les statuts pour agir au nom de la société, la représenter dans tous les actes de la vie juridique et l’engager vis-à-vis des tiers (gérant d’une SARL ou président d’une SAS par exemple).

Signification

Acte par lequel une partie informe son adversaire d'un acte ou d'une décision de justice par l'intermédiaire d'un commissaire de justice (anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire)

Procès verbal (assemblées)

Document attestant qu'une décision a été prise lors d'une assemblée

Tacite

Qui n’est pas exprimé fomellement (par écrit ou l’oral) mais résulte du silence ou du comportement

Immobilisation

Bien appartenant au patrimoine de l'entreprise et qui est considéré comme étant durable. Peut être de 3 types : soit corporelle (matériel de bureau, outils, etc.), soit incorporelle (frais de recherche et de développement, brevet,etc.), soit financière (titres de participation, prêt accordés par l'entreprise, etc.).

Abattement

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Société holding animatrice

Société qui participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales et rend, le cas échéant et à titre purement interne, des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers.

Acte authentique (notarié)

Acte rédigé et signé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.

Société unipersonnelle

Société composée d’un seul et unique associé.

Assemblée générale extraordinaire

Assemblée générale supplémentaire qui peut être convoquée chaque fois qu'une décision liée à la bonne administration de l'immeuble doit être prise, sans attendre l'assemblée générale annuelle obligatoire

Quorum

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Société pluripersonnelle

Société composée d’a minima 2 associés.

Siège social d'une entreprise

Le siège social d'une entreprise ou d'une personne morale est localisé à l'endroit où sont concentrés la vie juridique, les organes de direction et les principaux services de la société.

Dénomination sociale

Nom de la société qui permet de l'identifier en tant que personne morale distincte des associés qui la composent. Elle est obligatoire.

Capital social

Montant des apports effectués par les associés ou actionnaires lors de la création d’une société (ou lors d’augmentations de capital).

Objet social

Ensemble des activités déterminées par les statuts qu'une société est en droit d'exercer, c'est-à-dire son activité principale et ses activités secondaires, connexes ou complémentaires.

Bénéficiaires effectifs

Personnes physiques détenant plus de 25% du capital et/ou des droits de vote de la société. Il peut également s'agir de personnes exerçant, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d'administration ou de direction de la société ou son assemblée générale.

Opposable

Qui ne peut être méconnu par les tiers, lesquels doivent en subir les effets et les respecter

Extrait Kbis

Document attestant que la société a bien été créée et que les associés peuvent disposer du capital social

LRAR

IS

Shal

RCS

RNE

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