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Cession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)

Fiche d'information conditionnée

Cession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)

Mis a jour le 22/07/2026 - Entreprendre Service Public / Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)

La cession d’actions en SAS / SASU correspond à la vente des actions détenues par un associé. Elle peut intervenir pour permettre à un associé de quitter la société, transmettre son activité ou réorganiser la répartition du capital. Elle permet également l’entrée d’un nouvel associé dans la société.

Pour être valable, la cession d’actions doit respecter un certain nombre d’étapes.

Informer les salariés

Après avoir préparé la transmission de l'entreprise et identifié les conditions de la cession, l'associé vendeur (le cédant) doit vérifier s'il est tenu d'informer les salariés du projet.

L'information des salariés se déroule en trois étapes : vérifier que l'obligation d'information s'applique, informer les salariés du projet de cession et recueillir les éventuelles offres d'achat.

Vérifier si les conditions légales sont réunies

Avant de procéder à une cession d’actions de SAS ou de SASU, l’associé vendeur doit vérifier si l'obligation d'information préalable des salariés lui est applicable.

Cette obligation d’information concerne les cessions portant sur plus de 50 % du capital de la société.

À compter du 27 juillet 2026, les salariés doivent être informés directement du projet de cession uniquement dans les SAS ou SASU suivantes :

À noter

À noter

Dans les SAS ou SASU d’au moins 50 salariés et dotées d’un CSE, la cession ne doit plus être obligatoirement notifiée aux salariés : seul le CSE doit être informé et consulté au sujet du projet de cession.

L’employeur fournit au CSE les informations nécessaires pour qu’il puisse rendre un avis motivé. À défaut d’accord collectif, le CSE dispose d’un délai d’un mois pour rendre son avis.

Pour plus d'informations sur les modalités d’information et de consultation du CSE, se reporter à la fiche Comité social et économique (CSE).

L’obligation d’information des salariés ne s’applique pas lorsque :

  • la cession intervient au profit de l’époux, d’un ascendant ou d’un descendant de l’associé vendeur
  • la société fait l’objet d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaire
  • la cession a déjà fait l’objet d’une information des salariés au titre de l’économie sociale et solidaire (ESS) dans les 12 mois précédant la vente

Informer les salariés du projet de cession

L'information adressée aux salariés doit préciser :

  • la volonté de l'associé de céder plus de 50 % du capital de la société
  • la possibilité pour un ou plusieurs salariés de présenter une offre d'achat pour l’acquisition des actions de la société

À compter du 27 juillet 2026, l’information doit être délivrée au plus tard 1 mois avant la signature de la cession, contre 2 mois pour les cessions conclues avant cette date.

Les modalités d'information des salariés varient selon que le cédant est ou non le gérant de la société :

  • Lorsque le cédant n'est pas le dirigeant de la société, il informe ce dernier de son projet de cession. Le dirigeant de la société informe alors ensuite les salariés sans délai.
  • Lorsque le cédant est également le dirigeant de la société, il informe directement les salariés.

L'information peut être transmise par tout moyen permettant de donner une date certaine à sa réception, notamment :

  • lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence
  • par affichage : avec signature d'un registre daté
  • par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception
  • par remise en main propre : avec émargement ou récépissé
  • par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
  • par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Recevoir les offres d’achat des salariés

Les salariés peuvent présenter une offre d'achat pour acquérir les actions cédées.

L'associé reste libre d'accepter ou de refuser une offre. Les offres des salariés ne sont pas prioritaires par rapport aux autres offres d'acquisition et le refus n'a pas à être motivé.

La cession peut être réalisée avant l'expiration du délai d’information lorsque tous les salariés ont indiqué ne pas souhaiter présenter d'offre.

La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans suivant l'expiration du délai d'information. Au-delà, une nouvelle information des salariés est nécessaire.

À noter

À noter

Les salariés informés sont tenus à une obligation de discrétion. Son non-respect peut entraîner une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

En cas de manquement à l'obligation d'information, les salariés peuvent demander réparation de leur préjudice.

À compter du 27 juillet 2026, le juge peut accorder des dommages et intérêts pouvant atteindre 0,5 % du montant de la vente, contre 2 % avant cette date.

Déterminer la valeur et le prix des actions

Le prix des actions se détermine en 3 étapes : leur évaluation, la fixation du prix entre les parties et, en cas de désaccord, le recours à un expert.

Évaluer les actions

Avant de fixer le prix de cession, il est nécessaire d'évaluer la valeur des actions de la SAS. Cette évaluation permet de déterminer un prix cohérent avec la situation économique et financière de la société.

Plusieurs méthodes peuvent être utilisées pour valoriser l’entreprise :

  • Méthode patrimoniale : elle consiste à évaluer l'actif net comptable de l'entreprise.
  • Méthode comparative : elle consiste à comparer la société à d’autres sociétés similaires.
  • Méthode de la rentabilité : elle consiste à estimer la capacité future de la société à dégager des bénéfices.

Il est important de combiner ces 3 différentes approches afin d’obtenir une estimation au plus proche de la réalité économique.

À noter

À noter

La valeur des actions ne correspond pas nécessairement à leur valeur nominale. Elle dépend de la valeur réelle de la société au moment de la cession. Par exemple, une action d’une valeur nominale de 100 € peut avoir une valeur réelle supérieure ou inférieure selon la situation de la société.

Pour davantage d'informations sur les méthodes de valorisation, se reporter à la fiche relative à la valorisation de l'entreprise avant sa transmission.

Fixer le prix de cession

Le cédant et le cessionnaire déterminent librement le prix des actions. Le prix doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession. Le montant exact n'a pas forcément besoin d'être fixé immédiatement.

Le vendeur et l’acquéreur peuvent ainsi :

  • fixer un prix définitif dès la signature de l’acte de cession
  • prévoir une méthode de calcul permettant de déterminer le prix ultérieurement
  • convenir d’un complément de prix dépendant d’éléments futurs (clause de garantie de chiffre d’affaires ou de résultats)

Le prix peut être différent de la valeur estimée des actions dès lors que les parties y consentent librement.

Attention

Attention

Un prix manifestement fictif ou dérisoire peut entraîner la nullité de la cession ou une requalification en donation déguisée par l'administration fiscale.

Il en est de même lorsque la cession intervient entre personnes liées (associés, membres d'une même famille, société contrôlée par l'une des parties, etc.), l'administration fiscale peut vérifier que le prix retenu correspond à la valeur réelle des actions.

Le prix et les modalités de paiement devront ensuite être mentionnés dans l'acte de cession. Les parties peuvent notamment prévoir :

  • un paiement comptant
  • un paiement échelonné
  • des garanties de paiement au profit du cédant

Le cédant et le cessionnaire doivent se mettre d’accord sur le prix des actions. Ce prix doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession.

Concrètement, le montant exact n'a pas forcément besoin d'être fixé immédiatement. L'acte de cession peut prévoir les critères ou la méthode de calcul qui permettront de le déterminer ultérieurement (par exemple à partir des comptes de la société ou d'une formule convenue entre les parties).

Le prix doit être déterminé ou déterminable pour l'ensemble des actions cédées, et non seulement pour une partie d'entre elles. À défaut, la cession risque d'être remise en cause.

Recourir à un expert en cas de désaccord

Lorsque les parties ne parviennent pas à s'accorder sur la valeur des actions, elles peuvent faire appel à un expert spécialisé dans l’évaluation d’actions, tel qu’un expert-comptable, un avocat ou encore un commissaire aux comptes.

Le cédant et le cessionnaire peuvent ensemble désigner un expert chargé de l’évaluation. À défaut d’accord, l’expert est désigné par le président du tribunal compétent.

Dans ce cadre, l’expert détermine la valeur des actions en toute indépendance. Il peut retenir les méthodes d’évaluation qu’il estime les plus adaptées à la situation de la société, en tenant compte notamment de sa situation financière, de sa rentabilité et de ses perspectives d’activité.

La valeur qu’il fixe s’impose en principe aux parties.

À noter

À noter

Pour aller plus loin sur les professionnels susceptibles d’accompagner une entreprise dans ces démarches, se reporter à la fiche relative aux professionnels intervenant dans la gestion d’une entreprise.

Pour en savoir plus, la DGFIP met à disposition un guide sur l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés :

Direction générale des finances publiques (DGFiP)

Vérifier si un agrément des associés est nécessaire

Dans une SAS, les actions sont en principe librement cessibles. Toutefois, les statuts peuvent subordonner la cession à l'accord préalable des associés ou prévoir d'autres clauses encadrant la cession.

Vérifier si une clause d’agrément est prévue

Les statuts d’une SAS/SASU peuvent comporter une clause d’agrément.

La clause d'agrément permet de soumettre les cessions d'actions à l'accord des associés. L'agrément permet de contrôler l'entrée de nouveaux associés dans la société et d'écarter ceux dont la présence est, pour une raison quelconque, jugée non souhaitable.

Lorsqu'une clause d'agrément est prévue dans les statuts, la demande d'agrément est notifiée à la société ou au président.

La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la cession.

À noter

À noter

La clause d'agrément peut viser tout type de cession d'actions : au conjoint, à un descendant ou ascendant, à un associé ou encore à un tiers.

Mettre en œuvre la procédure d'agrément

Lorsqu'une clause d'agrément est prévue par les statuts, le projet de cession doit être notifié à la société.

La notification indique les nom, prénoms et adresse de l'acquéreur, le nombre d’actions concernées par la cession et le prix offert.

L'organe compétent désigné par les statuts se prononce ensuite sur la demande d'agrément selon les modalités prévues par les statuts, notamment en ce qui concerne les règles de majorité et le délai dans lequel la décision doit être rendue.

À l'issue de la procédure, deux situations peuvent se présenter : l'agrément est accordé ou est refusé.

  • L’agrément est accordé

    Lorsque l'agrément est accordé, le cédant peut réaliser la cession dans les conditions prévues.

    La décision d'agrément doit être conservée afin de pouvoir justifier du respect de la procédure. En pratique, elle est généralement constatée dans un procès-verbal d'assemblée générale ou dans tout autre document prévu par les statuts.

  • L’agrément est refusé

    Lorsque l'agrément est refusé, les conséquences sont celles prévues par les statuts.

    Ceux-ci peuvent notamment prévoir que les actions seront acquises par un ou plusieurs associés, par un tiers désigné ou, avec l'accord du cédant, par la société elle-même dans les conditions prévues par la loi.

    Le prix de rachat est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, la valeur des actions est déterminée par un expert désigné selon les modalités prévues par la réglementation applicable.

Vérifier les autres clauses statutaires

Les statuts peuvent prévoir d'autres clauses encadrant la cession des actions. Avant de réaliser la cession, il est donc nécessaire de vérifier si les statuts contiennent l'une des clauses suivantes.

1) Clause de préemption

La clause de préemption (ou « clause de préférence ») accorde à un ou plusieurs associés un droit de priorité pour acquérir les actions faisant l'objet de la cession.

En présence d'une telle clause, les actions doivent être proposées en priorité au bénéficiaire de la clause, selon les modalités prévues par les statuts, avant de pouvoir être cédées à un autre acquéreur.

Dans une SAS, la cession d'actions réalisée sans respecter la clause de préemption prévue par les statuts est nulle, même en l'absence de fraude ou de collusion entre le cédant et le cessionnaire.

2) Clause d’inaliénabilité

La clause d'inaliénabilité interdit la cession des actions pendant une durée déterminée, qui ne peut pas excéder 10 ans.

Les statuts précisent notamment le point de départ et la durée de cette interdiction. À son expiration, les actions peuvent être cédées, sous réserve du respect des autres clauses statutaires éventuellement applicables.

À noter

À noter

Cette clause ne peut être adoptée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Il peut être prévu que l'inaliénabilité impacte seulement les actions de certains associés nommément désignés dans les statuts (ex : les associés considérés comme essentiels à la pérennité de la société). Il est également possible de limiter l’inaliénabilité à une certaine proportion de droits sociaux de chaque associé, de sorte que la part excédant cette proportion reste cessible.

Rédiger et signer les documents de cession

La cession d'actions doit être formalisée par un document signé par les parties. Selon les modalités retenues, ce document peut prendre différentes formes.

Établir le document constatant la cession

Le document utilisé pour constater la cession dépend des modalités retenues par les parties. Le cédant et le cessionnaire peuvent formaliser leur accord dans un acte de cession ou au moyen d'une déclaration de cession de droits sociaux (la cession n'est donc pas constatée par un acte).

  • La cession est constatée par un acte

    Les parties peuvent établir un acte de cession afin de formaliser leur accord et de préciser les conditions de la vente.

    L'acte de cession permet notamment de conserver une preuve de l'accord conclu entre le cédant et le cessionnaire.

    Il doit comporter les mentions obligatoires suivantes :

    • Nom des parties
    • Identité de la société (dénomination sociale, capital social, adresse du siège social, etc.)
    • Nombre et désignation des actions cédées (si elles sont numérotées)
    • Prix de vente de la cession et modalités de paiement
    • Détail de l'agrément des associés, le cas échéant

    L'acte est établi en autant d'exemplaires que nécessaire afin que chaque partie puisse en conserver un. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

  • La cession n’est pas constatée par un acte

    Lorsque les parties n'établissent pas d'acte de cession, la cession peut être déclarée au moyen d'une déclaration de cession de droits sociaux, appelée formulaire n°2759 :

    🔗 Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte

    Formulaire

    Ministère chargé des finances

    Pour en savoir plus sur la déclaration de cession de droits sociaux en ligne, la DGFiP met à disposition une FAQ :

    Direction générale des finances publiques (DGFiP)

    Cette déclaration permet de formaliser la cession auprès de l'administration fiscale puis d'acquitter les droits d'enregistrement dus.

    À noter

    À noter

    La rédaction d’un acte de cession n’est pas obligatoire pour constater une cession d’actions de SAS/SASU. Elle reste toutefois recommandée pour sécuriser les conditions de la cession.

Signer le document de cession

La signature du document de cession matérialise l’accord des parties et rend la vente opposable entre le vendeur et l’acheteur.

La signature peut être manuscrite ou électronique. Dans tous les cas, elle permet d’authentifier l’accord des parties.

Pour être valable, la signature électronique doit :

  • Être rattachée de façon unique à son signataire.
  • Avoir été créée à l’aide de données de création de signature électronique que le signataire peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôle exclusif.
  • Être liée aux données associées à cette signature de telle sorte que toute modification ultérieure des données soit détectable.

Pour en savoir plus sur la signature électronique :

France Num

Attention

Attention

La signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

Prévoir les garanties éventuelles, si nécessaire

Lorsque les parties choisissent d’établir un acte de cession, elles peuvent y insérer certaines clauses destinées à sécuriser l'opération et à répartir les risques entre le cédant et le cessionnaire.

C’est le cas de la clause de garantie d’actif et de passif, qui peut être insérée dans l’acte de cession.

Elle permet d’encadrer les risques liés à la situation financière de la société après la cession, et donc de couvrir à la fois le cédant et le cessionnaire.

Son objectif est double :

  • La garantie de passif couvre les dettes et risques antérieurs à la cession (un redressement fiscal sur un exercice précédent la vente, par exemple) : l’objectif est ici de protéger le cessionnaire contre les dettes cachées.
  • La garantie d’actif couvre la valeur des éléments d’actif de la société (une créance inscrite dans les comptes de la société mais finalement irrécouvrable) : l’objectif est de protéger le cessionnaire contre une surévaluation de la société.

La garantie d’actif et de passif peut être prévue de manière partielle ou complète : il est possible de prévoir uniquement une garantie de passif, uniquement une garantie d’actif, ou les deux. Lorsque les deux garanties sont prévues, le cessionnaire est protégé sur l’ensemble de la situation financière antérieure de la société.

À savoir

À savoir

Pour le cédant, la mise en place d’une telle garantie peut faciliter la vente des actions, en renforçant la confiance du repreneur et en sécurisant l’accord trouvé entre les parties, notamment sur le prix de cession.

En contrepartie, elle peut engager sa responsabilité après la vente si des dettes ou des anomalies antérieures apparaissent.

En savoir plus sur le contenu de la clause de garantie d’actif et de passif

En savoir plus sur le contenu de la clause de garantie d’actif et de passif

La clause de garantie d’actif et de passif est librement définie par les parties dans l’acte de cession ou dans un acte distinct.

Aucune mention obligatoire n’est imposée, mais à titre indicatif, elle peut contenir les éléments suivants :

  • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.
  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.
  • Durée de la clause de garantie: entre 3 et 5 ans, par exemple.
  • Calcul de l'indemnisation éventuellement due: qui peut inclure un pourcentage de prise en charge variable ou dégressif.
  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.
  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel le cédant s’engage. Il n’y a pas d’obligation de payer au-delà.
  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Il existe également d’autres types de garanties pouvant être prévues dans l’acte de cession, en fonction de la négociation entre les parties et de la nature de l’opération :

  • Clause de garantie de valeur nette des titres : fixe une valeur minimale de la société à la date de la cession.
  • Clause de garantie de chiffre d’affaires ou de résultats (earn-out ou complément de prix) : le prix de cession dépend en partie des performances futures de la société.
  • Clause de garantie de non-concurrence : le cédant s’engage à ne pas exercer une activité concurrente pendant une durée et dans une zone déterminées.

Rendre la cession opposable

La cession d’actions d’une SAS devient opposable à la société par son inscription dans le registre des mouvements de titres et la mise à jour des comptes individuels des associés.

Inscrire le transfert dans le registre des mouvements de titres

La société doit constater la réalisation de la cession dans son registre des mouvements de titres.

Cette inscription permet de matérialiser le transfert de propriété des actions entre le cédant et le cessionnaire et permet à la société d’identifier son nouvel associé.

Le registre doit notamment mentionner :

  • la date de la cession
  • l’identité du cédant et du cessionnaire
  • le nombre d’actions transférées
  • la nature de l’opération (cession)
  • les références des actions concernées

Mettre à jour les comptes individuels des associés

À la suite de l’inscription du mouvement de titres, la société procède à la mise à jour des comptes individuels d’actionnaires :

  • les actions cédées sont retirées du compte du cédant
  • elles sont inscrites sur le compte du cessionnaire

Le cessionnaire est alors reconnu par la société comme titulaire des actions acquises.

À noter

À noter

La cession devient opposable à la société à compter de l'inscription du transfert dans les comptes d'actionnaires, constatée dans les registres de la société.

Enregistrer la cession

Une fois la cession réalisée, les parties doivent procéder à son enregistrement auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) compétent, et acquitter les droits d’enregistrement.

Déclarer la cession auprès de l’administration fiscale

La cession d'actions de SAS doit être enregistrée auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) du lieu domicile du cessionnaire ou du cédant :

Service de la publicité foncière et de l'enregistrement

À savoir

À savoir

En principe, les droits d’enregistrement sontà la charge du cessionnaire, c’est-à-dire l’acquéreur des actions. Toutefois, les parties peuvent convenir d’une autre répartition de cette charge, notamment en prévoyant que les droits seront supportés par le cédant ou répartis entre elles.

Les documents à transmettre diffèrent selon que la cession est ou non constatée par un acte de cession :

  • Lorsque la cession est constatée par un acte de cession

    Lorsque les parties ont signé un acte de cession constatant la vente des actions, cet acte doit être présenté à l'enregistrement dans le délai d'un mois suivant sa signature.

    L'acte est déposé auprès du service chargé de l'enregistrement compétent. Il permet de justifier de l'existence de la cession et des conditions convenues entre les parties (identité du cédant et du cessionnaire, nombre d'actions cédées, prix de cession, etc.).

  • Lorsque la cession n’est pas constatée par un acte de cession

    Les parties ne sont pas tenues d'établir un acte de cession pour céder des actions de SAS. Lorsque la cession n'est pas constatée par un acte écrit, elle doit néanmoins être déclarée à l'administration fiscale dans le mois de la cession.

    Si la cession n’est pas constatée par un acte écrit (accord oral entre associés, accord informel non immédiatement rédigé, etc.), la déclaration doit être effectuée soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace personnel (rubrique Démarches > Cessions de droit sociaux) :

    🔗 Espace professionnel impots.gouv.fr

    Téléservice

    Ministère chargé des finances

    La cession peut également être effectuée au moyen du formulaire n°2759, à déposer en double exemplaire au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties :

    🔗 Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte

    Formulaire

    Ministère chargé des finances

    Cette déclaration permet à l'administration fiscale de constater la cession en l'absence d'acte.

Acquitter les droits d’enregistrement

Les droits d’enregistrement sont calculés en appliquant un pourcentage au prix de cession. Ce pourcentage varie selon la nature de la société dont les actions sont cédées.

Pour les cessions d’actions de SAS ou de SASU, le droit d’enregistrement est fixé à 0,1 %, calculé sur le prix de cession.

Exemple

Une SAS compte 1000 actions. Un associé cède 500 actions pour un prix de 100 000 €.

Les droits d’enregistrement sont calculés sur le prix de cession, soit 100 000 €.

Le montant des droits d’enregistrement est donc de :

100 000 € x 0,1 % = 100 €.

Le cessionnaire devra donc acquitter 100 € de droits d’enregistrement.

Attention

Attention

Le taux est porté à 5 % lorsque la cession porte sur des actions d’une société à prépondérance immobilière.

Le montant des droits d’enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

Exemple

Une SAS compte 1000 actions. Un associé cède 500 actions pour un prix de 100 €.

Les droits d’enregistrement sont calculés sur le prix de cession, soit 100 €.

Le montant des droits d’enregistrement est donc de :

100 € x 0,1 % = 10 €. Ce montant étant inférieur à 25 €, le cessionnaire devra payer le minimum légal de 25 €.

À noter

À noter

La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des actions lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

  • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.
  • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

  • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.
  • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les actions à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).
  • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les actions ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.
  • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

Vérifier si les statuts doivent être modifiés

La cession d'actions d'une SAS n'entraîne pas systématiquement une modification des statuts.

Les statuts doivent être modifiés lorsque :

  • L'article relatif à la répartition du capital social mentionne l'identité des associés et/ou le nombre d'actions détenues par chacun : la clause devient alors inexacte à la suite de la cession et doit être mise à jour.
  • Une autre décision entraînant une modification des statuts est prise à l'occasion de la cession (par exemple un changement de dénomination sociale, de siège social ou d'objet social).

Les statuts n'ont pas à être modifiés lorsque :

  • L'article relatif à la répartition du capital social ne mentionne pas l'identité des associés ni le nombre d'actions détenues par chacun : la cession n'a alors aucune incidence sur les statuts.
  • La seule mention du nom des associés figure dans d'autres parties des statuts, telles que le préambule ou les signatures des statuts constitutifs. Ces mentions n'ont pas à être actualisées du seul fait de la cession.

Si les statuts de la SAS doivent être modifiés suite à la cession, il convient de respecter les 3 étapes suivantes :

Adopter la décision de modification des statuts

Afin de procéder à la modification des statuts, la décision doit être prise par les associés réunis en assemblée ou, dans le cas d’une société unipersonnelle, par l’associé unique.

L’assemblée doit d’abord être convoquée par le président de la société.

Une fois l’assemblée régulièrement réunie, la décision de modification des statuts doit être adoptée selon les règles de majorité prévues par la loi ou par les statuts.

Les règles d’adoption d’une décision varient selon qu’il s’agit d’une SAS ou d’une SASU :

  • SAS

    Dans une SAS, les statuts déterminent les conditions de majorité et, le cas échéant, les conditions de quorum des décisions collectives. Les statuts ne peuvent pas prévoir qu’une décision puisse être prise à un nombre de voix inférieur à la majorité simple.

    Exemple

    Une société a 20 actions réparties entre 5 associés. Pour qu'une décision soit adoptée, il faut que les associés ayant pris part au vote représentent 11 actions de la société.

    Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée (majorité qualifiée, unanimité), mais jamais inférieure à la majorité simple. Cette règle s’applique à toutes les décisions collectives, qu’elles soient prévues par la loi ou par les statuts.

    À noter

    À noter

    Pour en savoir plus, consultez notre fiche sur la prise de décisions dans une SAS.

  • SASU

    Pour modifier les statuts d’une SASU, la décision relève de l’associé unique, qui exerce l’ensemble des pouvoirs normalement attribués aux associés d’une SASU pluripersonnelle.

    L’associé unique prend donc seul la décision de modification statutaire, sans quorum ni condition de majorité.

    Le président, qu’il soit ou non l’associé unique, ne peut pas décider lui-même une modification des statuts. Il peut toutefois prendre certaines décisions de gestion prévues par la loi, comme le transfert du siège social dans un même département ou un département limitrophe, mais cette décision ne devient effective qu’après ratification par l’associé unique. En l’absence de validation par celui-ci, la modification statutaire ne peut pas être réalisée.

    Une fois la décision adoptée, elle doit être consignée par écrit dans un document de prise de décision unilatérale (aussi appelé décision unilatérale de l’associé unique), document tenant lieu de procès-verbal d’assemblée générale.

    Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles.

    À noter

    À noter

    Pour en savoir plus, consultez notre fiche sur la prise de décisions dans une SASU.

Rédiger l’acte de décision

L'acte constatant la décision de modification des statuts diffère selon que la société est pluripersonnelle (SAS) ou unipersonnelle (SASU).

  • SAS (pluripersonnelle)

    La décision de modification des statuts d’une SAS doit être constatée dans un procès-verbal d’assemblée générale. Ce procès-verbal est ensuite conservé dans le registre des procès-verbaux de la société.

    Le contenu et les modalités d'établissement du procès-verbal sont déterminés par les statuts de la SAS. Toutefois, celui-ci doit généralement comporter les informations suivantes :

    • Date et lieu de réunion
    • Modalités de convocation
    • Ordre du jour
    • Identité du président de séance
    • Liste des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre d’actions détenues par chacun
    • Documents et rapports soumis à l’assemblée
    • Résumé des débats
    • Texte des résolutions mises aux voix (sujets sur lesquels les décisions doivent être prises)
    • Résultat détaillé des votes
    • Mention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédaction
  • SASU (unipersonnelle)

    La décision de modification des statuts d’une SASU résulte d’une décision unilatérale de l’associé unique.

    Cette décision doit être constatée par écrit, datée et signée par l'associé unique. Elle doit notamment comporter les éléments suivants :

    • Identité de l'associé unique
    • Décision adoptée
    • Mention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédaction

    La décision doit ensuite être conservée dans le registre des décisions de l'associé unique.

Mettre à jour les statuts conformément à la décision

Une fois la décision de modification des statuts adoptée, les statuts doivent être mis à jour pour tenir compte de la nouvelle répartition des actions entre les associés.

Il convient de modifier l'article des statuts relatif à la répartition des actions afin d'y faire figurer l'identité des associés après la cession ainsi que le nombre d’actions détenues par chacun.

À noter

À noter

La cession d’actions ne modifie pas le montant du capital social. Seule la répartition des actions entre les associés est mise à jour.

Une fois les modifications effectuées, les statuts mis à jour doivent être datés et certifiés conformes à l'original par le représentant légal de la société. Les statuts devront ensuite être transmis dans le cadre de la formalité déclarative auprès du guichet des formalités des entreprises.

Accomplir les formalités administratives

À l’issue de la cession, la société doit accomplir les formalités requises selon les modifications intervenues : publication d’un avis dans un support habilité à recevoir des annonces légales lorsque cela est nécessaire, déclaration sur le guichet des formalités des entreprises en cas de modification à déclarer et mise à jour des bénéficiaires effectifs lorsque la cession entraîne une modification de ces derniers.

Publier une annonce légale dans un support d’annonces légales, si nécessaire

La cession d’actions ne nécessite pas à elle seule la publication d’une annonce légale dans un support d’annonces légales (Shal).

En revanche, une annonce légale est requise lorsque l'opération s'accompagne d'une modification des statuts soumise à publicité, telle qu'un changement de président, un changement d'objet social ou toute autre modification statutaire devant faire l'objet d'une mesure de publicité. L'avis est alors publié dans un Shal du département du siège social de la société.

La publication doit être réalisée dans un délai d'un mois à compter de la prise de décision.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale
  • Forme juridique
  • Capital social
  • Objet social
  • Adresse du siège social
  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS ou au RNE
  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
  • Description des modifications statutaires soumises à publicité intervenues (par exemple : changement de président, modification de l'objet social ou de la dénomination sociale). La cession d’actions, en elle-même, n'a pas à être mentionnée dans l'annonce légale.

À savoir

À savoir

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée. Celle-ci fait partie des documents à transmettre au guichet des formalités des entreprises, dans le dossier de modification.

Déclarer la cession sur le guichet des formalités, si nécessaire

La cession de titres n'entraîne pas, à elle seule, le dépôt d'un dossier de modification sur le guichet des formalités des entreprises, sauf si les statuts, notamment l'article relatif à la répartition des actions, mentionnent l'identité des associés et/ou le nombre d'actions détenues.

De même, lorsqu'elle s'accompagne d'une modification devant être déclarée (par exemple une modification des statuts, un changement de dirigeant ou toute autre modification soumise à déclaration), un dossier de modification doit être déposé sur le guichet des formalités des entreprises dans un délai d'un mois.

🔗 Guichet des formalités des entreprises

Téléservice

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Le dossier de modification comporte, selon la nature des modifications déclarées, les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
  • Exemplaire des statuts mis à jour lorsqu’ils ont été modifiés (par exemple, si la répartition des actions figure dans les statuts) daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal
  • Attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales (Shal), si nécessaire
  • Déclaration de modification automatiquement générée sur le guichet des formalités des entreprises
  • Toute autre pièce justificative exigée en fonction de la modification statutaire supplémentaire déclarée.

Attention

Attention

Dans une SAS, les associés ne figurent pas sur l’extrait d’immatriculation (extrait RNE ou extrait Kbis). Par conséquent, un changement d’associés n’entraîne pas, à lui seul, la mise à jour de l’extrait d’immatriculation.

Un nouvel extrait pourra toutefois être délivré si d’autres modifications sont déclarées simultanément, telles qu’un changement de dirigeant ou la mise à jour de l’adresse du président, par exemple.

Déclarer les bénéficiaires effectifs

La cession d’actions entraîne généralement une modification des bénéficiaires effectifs de la société. Dans ce cas, une déclaration modificative des bénéficiaires effectifs doit être déposée sur le guichet des formalités des entreprises.

Cette déclaration est obligatoire lorsqu'une personne physique acquiert ou perd le contrôle de la société, ou lorsque son pourcentage de détention franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote.

C’est le cas si le pourcentage de détention change :

Exemple

Avant la cession, M. X détient 20 % du capital et Mme Y 80 %. Après la cession d’actions, M. X détient 30 % du capital et Mme Y 70 %.

La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour car le pourcentage de détention de M. X a évolué et il devient bénéficiaire effectif.

Une déclaration des bénéficiaires effectifs peut également être nécessaire lorsque les pourcentages de détention restent identiques, mais que les personnes détenant les actions changent :

Exemple

Avant la cession, Mme Y détient 70 % du capital et M. X 30 %. Mme Y cède l’intégralité de ses actions à M. Z, qui détient désormais 70 %, tandis que M. X conserve 30 %.

La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour afin de remplacer Mme Y par M. Z, sans modification des pourcentages de détention.

Effectuer les déclarations fiscales liées à la cession

Après avoir réalisé les formalités liées à la cession, le cédant doit déclarer l'opération à l'administration fiscale. Selon le prix auquel les actions ont été achetées et revendues, la cession peut entraîner un gain ou une perte.

Déterminer si la cession a généré un gain ou une perte

Pour savoir si la cession a généré un gain ou une perte pour le cédant, il faut comparer :

  • le prix de cession des actions
  • leur prix d’acquisition

3 situations peuvent se présenter :

  • si le prix de cession est supérieur au prix d’acquisition, le cédant réalise un gain (appelé plus-value)
  • si le prix de cession est inférieur au prix d’acquisition, le cédant réalise une perte appelée (moins-value)
  • si les deux montants sont identiques, aucune plus-value ni moins-value n’est constatée

Exemple

Un associé a acheté des actions pour 40 000 €. Il les revend 60 000 €. Il réalise donc une plus-value de 20 000 €.

À l’inverse, si l’associé a acheté des actions pour 40 000 € et les revend 30 000 €, il réalise une moins-value de 10 000 €.

Déclarer le gain ou la perte

Une fois le montant du gain ou de la perte déterminé, le cédant doit le déclarer. Les conséquences fiscales diffèrent selon qu'il s'agit d'une personne physique ou d'une personne morale :

  • Le cédant est une personne physique

    En cas de gain

    Lorsqu’une personne physique réalise un gain lors de la cession d’actions, celle-ci est considérée fiscalement comme une plus-value sur valeurs mobilières.

    La plus-value est, en principe, soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % comprenant :

    • 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu
    • 18,6 % de prélèvements sociaux

    Le cédant peut toutefois opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, si cette option lui est plus favorable.

    Dans ce cas, la plus-value est intégrée au revenu imposable et soumise au taux correspondant à sa tranche d'imposition, comprise entre 0 % et 45 %. Les prélèvements sociaux de 18,6 % restent applicables.

    Lorsque le cédant opte pour le barème progressif, il peut, sous certaines conditions, bénéficier d'abattements sur la plus-value lorsque les actions ont été acquises ou souscrites avant le 1er janvier 2018 :

    Abattement de droit commun :

    • 50 % pour une durée de détention comprise entre 2 et 8 ans
    • 65 % pour une durée de détention supérieure à 8 ans

    Abattement renforcé :

    • 50 % entre 1 et 4 ans
    • 65 % entre 4 et 8 ans
    • 85 % au-delà de 8 ans

    L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

    • L'associé cède les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des actions : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.
    • L'associé cède les actions d'une PME dont il est dirigeant et il part à la retraite : il doit avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Il doit cesser toute activité dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

    À noter

    À noter

    Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

    La plus-value doit ensuite être déclarée dans la déclaration annuelle de revenus de l’année déposée l’année suivant celle de la cession.

    En cas de perte

    En cas de moins-value, aucun impôt n’est dû au titre de cette cession. Cette perte peut néanmoins être utilisée pour diminuer le montant d’autres gains de même nature réalisés au cours de la même année, ou dans certains cas, des années suivantes.

  • Le cédant est une personne morale

    Lorsqu'une personne morale réalise un gain lors de la cession d’actions, celui-ci est imposé selon le régime fiscal applicable à la société (impôt sur les sociétés ou régime de l’impôt sur le revenu, selon les cas).

    Le gain doit être déclaré dans le cadre de sa déclaration de résultat de l’exercice au cours duquel la cession est intervenue.

    En cas de moins-value, aucun impôt n’est dû au titre de cette cession. Cette perte peut toutefois, dans certaines situations, être utilisée pour réduire le montant des bénéfices imposables de la société.

Attention

Attention

L'obligation de déclarer la plus-value ou la moins-value issue de la cession d’actions incombe au cédant, qu'il s'agisse d'une personne physique ou d'une personne morale. La société n'a pas à déclarer le gain ou la perte réalisé par l'associé à l'occasion de la cession de ses actions.

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Texte de loi et références

Définitions

Cédant (cession)

Désigne la personne, physique ou morale, qui initie la cession. Le cédant peut donc céder à titre gratuit ou onéreux une part sociale ou une action à une autre personne (appelée cessionnaire).

Capital social

Montant des apports effectués par les associés ou actionnaires lors de la création d’une société (ou lors d’augmentations de capital).

Accord collectif d'entreprise

Résultat des négociations menées entre les partenaires sociaux (employeurs et salariés)

Ascendant

Personne dont on est issu (parent, grand-parent, arrière-grand-parent...)

Descendant

Enfant, petit-enfant, arrière petit-enfant

Dommages et intérêts

Somme d'argent destinée à réparer le préjudice subi

Actif net

Valeur de tout ce que possède l'entreprise (biens immobiliers, logiciel, mobiliers, brevets, etc.) à laquelle on a soustrait les dettes de l'entreprise (capital social,etc.)

Valeur nominale (action ou part sociale)

Correspond au montant initial attribué à une action ou une part sociale, lors de sa création, sans que ce montant soit affecté par des éléments externes.

Cessionnaire

Désigne la personne, morale ou physique, qui reçoit à titre gratuit ou onéreux un droit de la part sociale ou de l’action d’une autre personne (appelée cédant).

Procès verbal (assemblées)

Document attestant qu'une décision a été prise lors d'une assemblée

Tiers à une société

Personne qui ne fait pas partie de la société

Collusion

Entente secrète entre deux ou plusieurs personnes pour nuire à un tiers.

Unanimité

Tous les associés ou actionnaires de la société sont d'accord et positionnent leurs voix sur une même opinion.

Actif

Ensemble des droits et biens qu'une entreprise possède. Ces éléments ont une valeur économique positive et génèrent une ressource pour l'entreprise (ex : immobilisations, créances et trésorerie).

Créance

Droit permettant à une personne d'exiger quelque chose d'une autre personne, en général le paiement d'une somme d'argent. Terme souvent utilisé pour désigner la somme due.

Passif (en comptabilité)

Dettes (déduites des ressources de l'entreprise) ou ressources financières immobilisées (capitaux)

Société à prépondérance immobilière

Société dont l'actif est constitué pour plus de 50 % de sa valeur réelle par des immeubles ou des droits portant sur des immeubles.

Abattement

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Société unipersonnelle

Société composée d’un seul et unique associé.

Quorum

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Majorité qualifiée

Majorité supérieure à la majorité simple : il s’agit d’un seuil de voix plus élevé, fixé par les statuts, pour adopter certaines décisions importantes (majorité au deux tiers ou aux trois quarts par exemple)

Société pluripersonnelle

Société composée d’a minima 2 associés.

Représentant légal (société)

Personne physique ou morale désignée par la loi ou les statuts pour agir au nom de la société, la représenter dans tous les actes de la vie juridique et l’engager vis-à-vis des tiers (gérant d’une SARL ou président d’une SAS par exemple).

Siège social d'une entreprise

Le siège social d'une entreprise ou d'une personne morale est localisé à l'endroit où sont concentrés la vie juridique, les organes de direction et les principaux services de la société.

Dénomination sociale

Nom de la société qui permet de l'identifier en tant que personne morale distincte des associés qui la composent. Elle est obligatoire.

Objet social

Ensemble des activités déterminées par les statuts qu'une société est en droit d'exercer, c'est-à-dire son activité principale et ses activités secondaires, connexes ou complémentaires.

Extrait Kbis

Document attestant que la société a bien été créée et que les associés peuvent disposer du capital social

Bénéficiaire effectif d'une société

Il s'agit d'une ou de plusieurs personnes physiques qui ont un contrôle direct ou indirect sur la société. C'est-à-dire qu'elles détiennent directement ou indirectement plus de 25% du capital ou des droits de vote de la société. Elles peuvent aussi exercer un pouvoir de contrôle ou de direction de la société ou l'assemblée générale des associés par tout autre moyen.

Bénéficiaires effectifs

Personnes physiques détenant plus de 25% du capital et/ou des droits de vote de la société. Il peut également s'agir de personnes exerçant, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d'administration ou de direction de la société ou son assemblée générale.

Personne physique

Individu qui possède une personnalité juridique, ce qui lui permet de conclure des actes juridiques

Personne morale

Groupement de personnes physiques réunies pour accomplir quelque chose en commun (entreprises, sociétés civiles, associations, État, collectivités territoriales, etc.). Ce groupe peut aussi réunir des personnes physiques et des personnes morales. Il peut aussi n'être constitué que d'un seul membre (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée - EURL - par exemple).

SAS

SASU

CSE

DGFIP

Shal

RCS

RNE

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