Modifier les statuts de la société

Pour une société par actions simplifiée (SAS), la décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts eux-mêmes.

Les statuts déterminent l’organe habilité à adopter la modification, qui peut être l’assemblée générale des associés ou, si les statuts le prévoient, un conseil de direction ou tout autre organe désigné par les associés.

De même, les statuts fixent le nombre de voix nécessaire pour que la décision soit votée : majorité simple (+ de 50 %), majorité des 2/3, des 3/4 ou toute autre majorité définie dans les statuts.

Lorsqu’une décision est prise en assemblée générale, le quorum applicable est également celui prévu dans les statuts. En l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.

Une fois la décision adoptée, elle doit être consignée dans un procès-verbal.

Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles. Par exemple, si la société décide de transférer son siège social, l’article des statuts qui indiquait auparavant une adresse située à Lyon sera modifié pour faire apparaître la nouvelle adresse à Marseille.

Pour une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), la décision relève de l’associé unique, qui exerce l’ensemble des pouvoirs normalement attribués aux associés d’une société pluripersonnelle.

L’associé unique prend donc seul la décision de modification statutaire, sans quorum ni condition de majorité.

Les statuts peuvent toutefois prévoir que certaines décisions soient prises par le président de la SASU (qui est parfois distinct de l’associé unique). C’est par exemple le cas pour la nomination du président, le transfert du siège social ou encore le changement de dénomination sociale. En l’absence de clause statutaire spécifique dans les statuts, ces décisions reviennent à l’associé unique.

Une fois la décision adoptée, elle doit être consignée dans un document de prise de décision unilatérale (aussi appelé décision unilatérale de l’associé unique), s’apparentant grandement à un procès-verbal d’assemblée générale.

Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles. Par exemple, si l’associé unique décide de transférer le siège social, l’article des statuts mentionnant l’ancienne adresse sera modifié pour faire apparaître la nouvelle.

Dans une société à responsabilité limitée (SARL), la décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Lorsque la modification des statuts n’est pas adoptée lors de la première convocation, les associés sont alors consultés une seconde fois, afin de permettre une nouvelle délibération.

• Pour les SARL créées avant le 4 août 2005 : La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être approuvée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, sans qu’aucun quorum ne soit exigé. Autrement dit, aucun minimum d’associés présents n’est nécessaire pour que l’assemblée puisse valablement délibérer.
• Pour les SARL créées après le 4 août 2005 : L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés détiennent au moins 1/4 des parts sociales lors de la première convocation, et au moins 1/5 de celles-ci lors de la seconde. Si ces seuils ne sont pas atteints, une nouvelle assemblée devra être convoquée dans un délai maximum de 2 mois. Lorsque le quorum est respecté, la décision de modifier les statuts doit alors être prise à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Une fois la résolution adoptée, celle-ci doit être consignée dans un procès-verbal.

Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles. Par exemple, si les associés décident de changer l’objet social, la clause qui indiquait initialement que la société exerçait une activité de « vente de matériel informatique » sera modifiée pour mentionner que la société se consacre désormais à des « prestations de développement logiciel ».

Pour modifier les statuts d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), la décision relève de l’associé unique, qui exerce l’ensemble des pouvoirs normalement attribués aux associés d’une SARL pluripersonnelle.

L’associé unique prend donc seul la décision de modification statutaire, sans quorum ni condition de majorité.

Le gérant, qu’il soit ou non l’associé unique, ne peut pas décider lui-même une modification des statuts. Il peut toutefois prendre certaines décisions de gestion prévues par la loi, comme le transfert du siège social dans un même département ou un département limitrophe, mais cette décision ne devient effective qu’après ratification par l’associé unique. En l’absence de validation par celui-ci, la modification statutaire ne peut pas être réalisée.

Une fois la décision adoptée, elle doit être consignée par écrit dans un document de prise de décision unilatérale (aussi appelé décision unilatérale de l’associé unique), document tenant lieu de procès-verbal d’assemblée générale.

Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles. Par exemple, si l’associé unique décide de modifier l’objet social, l’article des statuts décrivant l’activité sera mis à jour pour refléter le nouvel objet social.