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Cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée (SARL / EURL)

Fiche d'information conditionnée

Cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée (SARL / EURL)

Mis a jour le 22/07/2026 - Entreprendre Service Public / Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)

La cession de parts sociales en SARL / EURL correspond à la vente des parts détenues par un associé. Elle peut intervenir pour quitter la société, transmettre une activité ou réorganiser le capital. Elle permet aussi l’entrée d’un nouvel associé.

Pour être valable, la cession de parts sociales dans une SARL ou une EURL nécessite le respect de plusieurs étapes.

Informer les salariés de la cession

Après avoir préparé la transmission de l'entreprise et identifié les conditions de la cession, l'associé vendeur doit vérifier s'il est tenu d'informer les salariés du projet.

L'information des salariés se déroule en trois étapes : vérifier que l'obligation d'information s'applique, informer les salariés du projet de cession et recueillir les éventuelles offres d'achat.

Vérifier si les conditions légales sont réunies

Avant de procéder à une cession de parts sociales de SARL ou d’EURL, l’associé vendeur doit vérifier si l'obligation d'information préalable des salariés lui est applicable.

Cette obligation d’information concerne les cessions portant sur plus de 50 % du capital de la société.

Depuis le 27 juillet 2026, les salariés doivent être informés directement du projet de cession uniquement dans les SARL ou EURL suivantes :

À noter

À noter

Dans les SARL ou EURL d’au moins 50 salariés et dotées d’un CSE, la cession ne doit plus être obligatoirement notifiée aux salariés : seul le CSE doit être informé et consulté au sujet du projet de cession.

L’employeur fournit au CSE les informations nécessaires pour qu’il puisse rendre un avis motivé. À défaut d’accord collectif, le CSE dispose d’un délai d’un mois pour rendre son avis.

Pour plus d'informations sur les modalités d’information et de consultation du CSE, se reporter à la fiche Comité social et économique (CSE).

L’obligation d’information des salariés ne s’applique pas lorsque :

  • la cession intervient au profit de l’époux, d’un ascendant ou d’un descendant de l’associé vendeur
  • la société fait l’objet d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaire
  • la cession a déjà fait l’objet d’une information des salariés au titre de l’économie sociale et solidaire (ESS) dans les 12 mois précédant la vente

Informer les salariés du projet de cession

L'information adressée aux salariés doit préciser :

  • la volonté de l'associé de céder plus de 50 % du capital de la société
  • la possibilité pour un ou plusieurs salariés de présenter une offre d'achat pour l’acquisition des actions de la société

À compter du 27 juillet 2026, l’information doit être délivrée au plus tard 1 mois avant la signature de la cession, contre 2 mois pour les cessions conclues avant cette date.

Les modalités d'information des salariés varient selon que le cédant est ou non le gérant de la société :

  • Lorsque le cédant n'est pas le dirigeant de la société, il informe ce dernier de son projet de cession. Le dirigeant de la société informe alors ensuite les salariés sans délai.
  • Lorsque le cédant est également le dirigeant de la société, il informe directement les salariés.

L'information peut être transmise par tout moyen permettant de donner une date certaine à sa réception, notamment :

  • lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence
  • par affichage : avec signature d'un registre daté
  • par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception
  • par remise en main propre : avec émargement ou récépissé
  • par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
  • par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Recevoir les offres d’achat des salariés

Les salariés peuvent présenter une offre d'achat pour acquérir les parts sociales cédées.

L'associé reste libre d'accepter ou de refuser une offre. Les offres des salariés ne sont pas prioritaires par rapport aux autres offres d'acquisition et le refus n'a pas à être motivé.

La cession peut être réalisée avant l'expiration du délai d’information lorsque tous les salariés ont indiqué ne pas souhaiter présenter d'offre.

La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans suivant l'expiration du délai d'information. Au-delà, une nouvelle information des salariés est nécessaire.

À noter

À noter

Les salariés informés sont tenus à une obligation de discrétion. Son non-respect peut entraîner une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

En cas de manquement à l'obligation d'information, les salariés peuvent demander réparation de leur préjudice.

À compter du 27 juillet 2026, le juge peut accorder des dommages et intérêts pouvant atteindre 0,5 % du montant de la vente, contre 2 % avant cette date.

Déterminer la valeur et le prix des parts sociales

Le prix des parts sociales se détermine en 3 étapes : leur évaluation, la fixation du prix entre les parties et, en cas de désaccord, le recours à un expert.

Évaluer les parts sociales

Avant de fixer le prix de cession, il est nécessaire d'évaluer la valeur des parts sociales de la SARL. Cette évaluation permet de déterminer un prix cohérent avec la situation économique et financière de la société.

Plusieurs méthodes peuvent être utilisées pour valoriser l’entreprise :

  • Méthode patrimoniale : elle consiste à évaluer l'actif net comptable de l'entreprise.
  • Méthode comparative : elle consiste à comparer la société à d’autres sociétés similaires.
  • Méthode de la rentabilité : elle consiste à estimer la capacité future de la société à dégager des bénéfices.

Il est important de combiner ces 3 différentes approches afin d’obtenir une estimation au plus proche de la réalité économique.

À noter

À noter

La valeur des parts sociales ne correspond pas nécessairement à leur valeur nominale. Elle dépend de la valeur réelle de la société au moment de la cession. Par exemple, une part sociale d’une valeur nominale de 100 € peut avoir une valeur réelle supérieure ou inférieure selon la situation de la société.

Pour davantage d'informations sur les méthodes de valorisation, se reporter à la fiche relative à la valorisation de l'entreprise avant sa transmission.

Fixer le prix de cession

Le cédant et le cessionnaire déterminent librement le prix des parts sociales. Le prix doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession. Le montant exact n'a pas forcément besoin d'être fixé immédiatement.

Le vendeur et l’acquéreur peuvent ainsi :

  • Fixer un prix définitif dès la signature de l’acte de cession
  • Prévoir une méthode de calcul permettant de déterminer le prix ultérieurement
  • Convenir d’un complément de prix dépendant d’éléments futurs (clause de garantie de chiffre d’affaires ou de résultats).

Le prix peut être différent de la valeur estimée des parts dès lors que les parties y consentent librement.

Attention

Attention

Un prix manifestement fictif ou dérisoire peut entraîner la nullité de la cession ou une requalification en donation déguisée par l'administration fiscale.

Il en est de même lorsque la cession intervient entre personnes liées (associés, membres d'une même famille, société contrôlée par l'une des parties, etc.), l'administration fiscale peut vérifier que le prix retenu correspond à la valeur réelle des parts.

Le prix et les modalités de paiement devront ensuite être mentionnés dans l'acte de cession. Les parties peuvent notamment prévoir :

  • un paiement comptant
  • un paiement échelonné
  • des garanties de paiement au profit du cédant.

Le cédant et le cessionnaire doivent se mettre d’accord sur le prix des parts sociales. Ce prix doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession.

Concrètement, le montant exact n'a pas forcément besoin d'être fixé immédiatement. L'acte de cession peut prévoir les critères ou la méthode de calcul qui permettront de le déterminer ultérieurement (par exemple à partir des comptes de la société ou d'une formule convenue entre les parties).

Le prix doit être déterminé ou déterminable pour l'ensemble des parts cédées, et non seulement pour une partie d'entre elles. À défaut, la cession risque d'être remise en cause.

Recourir à un expert en cas de désaccord

Lorsque les parties ne parviennent pas à s'accorder sur la valeur des parts sociales, elles peuvent faire appel à un expert spécialisé dans l’évaluation de parts sociales, tel qu’un expert-comptable, un avocat ou encore un commissaire aux comptes.

Le cédant et le cessionnaire peuvent ensemble désigner un expert chargé de l’évaluation. A défaut d’accord, l’expert est désigné par le président du tribunal de commerce compétent.

Dans ce cadre, l’expert détermine la valeur des parts sociales en toute indépendance. Il peut retenir les méthodes d’évaluation qu’il estime les plus adaptées à la situation de la société, en tenant compte notamment de sa situation financière, de sa rentabilité et de ses perspectives d’activité.

La valeur qu’il fixe s’impose en principe aux parties.

Pour en savoir plus, la DGFIP met à disposition un guide sur l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés :

Direction générale des finances publiques (DGFiP)

À noter

À noter

Pour aller plus loin sur les professionnels susceptibles d’accompagner une entreprise dans ces démarches, se reporter à la fiche relative aux professionnels intervenant dans la gestion d’une entreprise.

Vérifier si un agrément des associés est nécessaire

Certaines cessions de parts sociales ne peuvent être réalisées qu'après obtention de l’accord des associés.

Vérifier si un agrément est nécessaire

Dans une SARL, l’obligation d’agrément varie selon la qualité de l’acquéreur (associé, conjoint, ascendant ou descendant du cédant ou tiers à la société) et les dispositions prévues par les statuts.

Il convient donc de vérifier les règles applicables à la situation concernée avant d'engager la cession :

  • Cession à un associé

    Les parts sociales sont en principe librement cessibles entre associés. Aucun agrément n’est donc requis.

    Toutefois, les statuts de la société peuvent contenir une clause d’agrément. Cela signifie que la cession entre associés est soumise à l’approbation des autres associés (à la majorité, voire à l’unanimité).

  • Cession à un membre de la famille

    Les parts sociales sont en principe librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

    Toutefois, les statuts de la société peuvent prévoir que l’entrée en qualité d’associé est soumise à une clause d’agrément. Autrement dit, la cession au conjoint, à un ascendant ou descendant est soumise à l’approbation des associés (à la majorité, voire à l’unanimité).

  • Cession à un tiers

    La cession de parts sociales à un tiers est soumise à agrément des associés.

    Les parts sociales ne peuvent donc être cédées qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.

Attention

Attention

En cas de mariage sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord du conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Mettre en œuvre la procédure d'agrément

Lorsque l’agrément est requis, le projet de cession doit être notifié à la société et, le cas échéant, aux associés.

Cette notification permet aux associés de prendre connaissance du projet de cession et de l'identité du cessionnaire envisagé avant de se prononcer sur son entrée dans la société.

Les associés doivent ensuite se prononcer sur la demande d'agrément. La décision est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent toutefois exiger une majorité plus élevée.

Exemple

Dans une société dont le capital est réparti entre quatre associés détenant chacun 25 % des parts, l'agrément est accordé si les associés favorables à la cession représentent plus de 50 % du capital social.

La société dispose d'un délai de 3 mois à compter de la notification du projet de cession pour faire connaître sa décision. Ce délai peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que la prolongation puisse excéder 6 mois.

À l'issue de la procédure, deux situations peuvent se présenter : l'agrément est accordé ou est refusé.

  • L’agrément est accordé

    L'agrément peut être accordé par une décision expresse des associés.

    Il est également réputé acquis lorsque la société ne fait pas connaître sa décision dans le délai de 3 mois, ou dans le délai prolongé par le tribunal le cas échéant.

    Exemple

    Si les associés ne se prononcent pas dans le délai légal de 3 mois, le cédant peut poursuivre la cession comme si l'agrément avait été accordé.

    La décision d'agrément doit être conservée afin de pouvoir justifier du respect de la procédure d’agrément. En pratique, elle est généralement constatée dans un procès-verbal d'assemblée générale ou dans le document constatant la consultation des associés.

  • L’agrément est refusé

    Lorsque les associés refusent d'agréer le cessionnaire proposé, ils doivent, dans un délai de 3 mois à compter du refus, faire acquérir les parts sociales par un ou plusieurs associés, par un tiers agréé ou, avec l'accord du cédant, par la société elle-même dans le cadre d'une réduction de capital.

    Le prix de rachat est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, il est déterminé par un expert.

    Le délai de 3 mois peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois.

    Si aucune acquisition des parts n'intervient dans ces délais, le cédant peut réaliser la cession initialement envisagée.

    Attention

    Attention

    Lorsque le cédant détient ses parts depuis moins de 2 ans, les associés ou la société ne sont pas tenus de les acquérir en cas de refus d'agrément, sauf disposition contraire des statuts.

Rédiger et signer l’acte de cession

Une fois le prix de cession fixé et les conditions de la vente définies (notamment l’agrément des associés lorsqu’il est nécessaire), les parties doivent formaliser leur accord dans un acte de cession. Cet acte est ensuite signé par les parties et peut contenir des garanties complémentaires.

Rédiger l'acte de cession

L’acte de cession de parts sociales formalise l’accord entre le vendeur et l’acheteur. Il permet de sécuriser la vente et de prouver les conditions convenues entre les parties.

Il doit comporter les mentions obligatoires suivantes :

  • Nom des parties
  • Identité de la société (dénomination sociale, capital social, adresse du siège social, etc.)
  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
  • Prix de vente de la cession et modalités de paiement
  • Détail de l'agrément des associés, le cas échéant

À noter

À noter

La cession de parts sociales doit obligatoirement être constatée par écrit.

L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

Signer l’acte de cession

La signature de l’acte de cession matérialise l’accord des parties et rend la vente opposable entre le vendeur et l’acheteur.

La signature peut être manuscrite ou électronique. Dans tous les cas, elle permet d’authentifier l’accord des parties.

Pour être valable, la signature électronique doit :

  • Être rattachée de façon unique à son signataire.
  • Avoir été créée à l’aide de données de création de signature électronique que le signataire peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôle exclusif.
  • Être liée aux données associées à cette signature de telle sorte que toute modification ultérieure des données soit détectable.

Pour en savoir plus sur la signature électronique :

France Num

Attention

Attention

La signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

Prévoir les garanties éventuelles, si nécessaire

L’acte de cession de parts sociales peut prévoir certaines garanties destinées à sécuriser l’opération.

C’est le cas de la clause de garantie d’actif et de passif, qui peut être insérée dans l’acte de cession de parts sociales.

Elle permet d’encadrer les risques liés à la situation financière de la société après la cession, et donc de couvrir à la fois le cédant et le cessionnaire.

Son objectif est double :

  • La garantie de passif couvre les dettes et risques antérieurs à la cession (un redressement fiscal sur un exercice précédent la vente, par exemple) : l’objectif est ici de protéger le cessionnaire contre les dettes cachées.
  • La garantie d’actif couvre la valeur des éléments d’actif de la société (une créance inscrite dans les comptes de la société mais finalement irrécouvrable) : l’objectif est de protéger le cessionnaire contre une surévaluation de la société.

La garantie d’actif et de passif peut être prévue de manière partielle ou complète : il est possible de prévoir uniquement une garantie de passif, uniquement une garantie d’actif, ou les deux. Lorsque les deux garanties sont prévues, le cessionnaire est protégé sur l’ensemble de la situation financière antérieure de la société.

À savoir

À savoir

Pour le cédant, la mise en place d’une telle garantie peut faciliter la vente des parts sociales, en renforçant la confiance du repreneur et en sécurisant l’accord trouvé entre les parties, notamment sur le prix de cession.

En contrepartie, elle peut engager sa responsabilité après la vente si des dettes ou des anomalies antérieures apparaissent.

En savoir plus sur le contenu de la clause de garantie d’actif et de passif

En savoir plus sur le contenu de la clause de garantie d’actif et de passif

La clause de garantie d’actif et de passif est librement définie par les parties dans l’acte de cession ou dans un acte distinct.

Aucune mention obligatoire n’est imposée, mais à titre indicatif, elle peut contenir les éléments suivants :

  • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.
  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.
  • Durée de la clause de garantie: entre 3 et 5 ans, par exemple.
  • Calcul de l'indemnisation éventuellement due: qui peut inclure un pourcentage de prise en charge variable ou dégressif.
  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.
  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel le cédant s’engage. Il n’y a pas d’obligation de payer au-delà.
  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Il existe également d’autres types de garanties pouvant être prévues dans l’acte de cession, en fonction de la négociation entre les parties et de la nature de l’opération :

  • Clause de garantie de valeur nette des titres : fixe une valeur minimale de la société à la date de la cession.
  • Clause de garantie de chiffre d’affaires ou de résultats (earn-out ou complément de prix) : le prix de cession dépend en partie des performances futures de la société.
  • Clause de garantie de non-concurrence : le cédant s’engage à ne pas exercer une activité concurrente pendant une durée et dans une zone déterminées.

Enregistrer l’acte de cession

Une fois l’acte de cession signé, les parties doivent procéder à son enregistrement auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) compétent et acquitter les droits d’enregistrement dus.

Déposer l’acte de cession

Une fois l’acte de cession de parts sociales signé, il doit ensuite être enregistré auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) du lieu du domicile du cessionnaire ou du cédant :

Service de la publicité foncière et de l'enregistrement

L’enregistrement doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la date de l’acte. L’acte doit être déposé en 2 exemplaires et accompagné du paiement des droits d’enregistrement (par chèque ou virement selon les services). En principe, les droits d’enregistrement sont à la charge du cessionnaire, c’est-à-dire l’acquéreur des parts sociales. Toutefois, les parties peuvent prévoir dans l’acte de cession que ces droits seront supportés par le cédant ou répartis entre eux.

Acquitter les droits d’enregistrement

Les droits d’enregistrement sont calculés en appliquant un pourcentage au prix de cession. Ce pourcentage varie selon la nature de la société dont les parts sont cédées.

Pour les cessions de parts sociales de SARL, le droit d’enregistrement est fixé à 3 %. Il est calculé sur le prix de cession, diminué d’un abattement égal à 23 000 €, ramené au pourcentage du nombre de parts sociales cédées dans le capital social.

Le taux est porté à 5 % lorsque la cession porte sur des parts d’une société à prépondérance immobilière.

Exemple

Une SARL compte 1 000 parts sociales. Un associé cède 500 parts pour un prix de 100 000 €.

Comme il est prévu un abattement de 23 000 €, l’abattement est ici de 11 500 € (23 000 € × 500/1 000). Les droits d'enregistrement sont donc calculés sur 88 500 € (100 000 € - 11 500 €), soit 2 655 € de droits d'enregistrement à payer (88 500 € × 3 %).

Le montant des droits d’enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

Exemple

Une SARL compte 1 000 parts sociales. Un associé cède 10 parts pour un prix de 1 000 €. L'abattement applicable est de 230 € (23 000 € × 10/1 000). Les droits d'enregistrement sont donc calculés sur 770 € (1 000 € − 230 €), soit 23,10 € (770 € × 3 %). Ce montant étant inférieur à 25 €, le cessionnaire devra payer le minimum légal de 25 €.

À noter

À noter

La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

  • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.
  • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

  • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.
  • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).
  • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.
  • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

Modifier les statuts de la société

La cession de parts sociales entraîne une modification de la répartition des parts entre les associés. Les statuts de la société doivent donc être mis à jour afin de tenir compte de cette nouvelle répartition. Cette démarche se déroule en 3 étapes : adopter la décision de modification des statuts, rédiger l'acte constatant cette décision et mettre à jour les statuts.

Adopter la décision de modification des statuts

Afin de procéder à la modification des statuts, la décision doit être prise par les associés réunis en assemblée ou, dans le cas d’une société unipersonnelle, par l’associé unique.

L’assemblée doit d’abord être convoquée par le gérant de la société.

Une fois l’assemblée régulièrement réunie, la décision de modification des statuts doit être adoptée selon les règles de majorité prévues par la loi ou par les statuts.

Les règles d’adoption d’une décision varient selon qu’il s’agit d’une SARL ou d’une EURL :

  • SARL

    Dans une société à responsabilité limitée (SARL), la décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Lorsque la modification des statuts n’est pas adoptée lors de la première convocation, les associés sont alors consultés une seconde fois, afin de permettre une nouvelle délibération.

    • Pour les SARL créées avant le 4 août 2005 : La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être approuvée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, sans qu’aucun quorum ne soit exigé. Autrement dit, aucun minimum d’associés présents n’est nécessaire pour que l’assemblée puisse valablement délibérer.
    • Pour les SARL créées après le 4 août 2005 : L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés détiennent au moins 1/4 des parts sociales lors de la première convocation, et au moins 1/5 de celles-ci lors de la seconde. Si ces seuils ne sont pas atteints, une nouvelle assemblée devra être convoquée dans un délai maximum de 2 mois. Lorsque le quorum est respecté, la décision de modifier les statuts doit alors être prise à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

    Une fois la résolution adoptée, celle-ci doit être consignée dans un procès-verbal.

    Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles.

    À noter

    À noter

    Pour en savoir plus, consultez notre fiche sur la prise de décisions dans une SARL.

  • EURL

    Pour modifier les statuts d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), la décision relève de l’associé unique, qui exerce l’ensemble des pouvoirs normalement attribués aux associés d’une SARL pluripersonnelle.

    L’associé unique prend donc seul la décision de modification statutaire, sans quorum ni condition de majorité.

    Le gérant, qu’il soit ou non l’associé unique, ne peut pas décider lui-même une modification des statuts. Il peut toutefois prendre certaines décisions de gestion prévues par la loi, comme le transfert du siège social dans un même département ou un département limitrophe, mais cette décision ne devient effective qu’après ratification par l’associé unique. En l’absence de validation par celui-ci, la modification statutaire ne peut pas être réalisée.

    Une fois la décision adoptée, elle doit être consignée par écrit dans un document de prise de décision unilatérale (aussi appelé décision unilatérale de l’associé unique), document tenant lieu de procès-verbal d’assemblée générale.

    Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles.

Rédiger l’acte de décision

Les règles pour rédiger un procès-verbal de décisions diffèrent selon que la société est pluripersonnelle (SARL) ou unipersonnelle (EURL).

  • Société pluripersonnelle

    Dans les sociétés pluripersonnelles, les décisions modifiant les statuts doivent être constatées dans un procès-verbal d’assemblée générale.

    Le procès-verbal doit comporter les informations suivantes :

    • Date et lieu de réunion
    • Modalités de convocation
    • Ordre du jour
    • Identité du président de séance
    • Liste des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre d’actions ou de parts sociales détenues par chacun
    • Documents et rapports soumis à l’assemblée
    • Résumé des débats
    • Texte des résolutions mises aux voix (sujets sur lesquels les décisions doivent être prises)
    • Résultat détaillé des votes
    • Mention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédaction
  • Société unipersonnelle

    Dans les sociétés unipersonnelles, il n’y a pas de réunion, de convocation des associés, ni de vote à organiser.

    La modification des statuts résulte d’une décision unilatérale de l’associé unique, qui doit simplement être constatée par écrit.

    Cette décision doit être datée, signée et consignée dans le registre des décisions de l’associé unique.

    La décision unilatérale de l’associé unique doit comporter les informations suivantes :

    • Identité de l’associé unique
    • Décision adoptée
    • Mention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédaction

Mettre à jour les statuts conformément à la décision

Une fois la décision de modification des statuts adoptée, les statuts doivent être mis à jour pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts sociales entre les associés.

Il convient de modifier l'article des statuts relatif à la répartition des parts sociales afin d'y faire figurer l'identité des associés après la cession ainsi que le nombre de parts détenues par chacun.

À noter

À noter

La cession de parts sociales ne modifie pas le montant du capital social. Seule la répartition des parts entre les associés est mise à jour.

Une fois les modifications effectuées, les statuts mis à jour doivent être datés et certifiés conformes à l'original par le représentant légal de la société. Les statuts devront ensuite être transmis dans le cadre de la formalité déclarative auprès du guichet des formalités des entreprises.

Accomplir les formalités administratives

Après la signature de l’acte de cession et la modification des statuts, la société doit accomplir certaines formalités obligatoires : publier un avis dans un support d’annonces légales (dans certains cas), déclarer la modification sur le guichet des formalités des entreprises et mettre à jour les bénéficiaires effectifs.

Publier une annonce légale dans un support d’annonces légales, si nécessaire

La cession de parts sociales ne nécessite pas à elle seule la publication d’une annonce légale dans un support d’annonces légales (Shal).

En revanche, une annonce légale est requise lorsque l'opération s'accompagne d'une modification des statuts soumise à publicité, telle qu'un changement de gérant, un changement d'objet social ou toute autre modification statutaire devant faire l'objet d'une mesure de publicité. L'avis est alors publié dans un Shal du département du siège social de la société.

La publication doit être réalisée dans un délai d'un mois à compter de la prise de décision.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale
  • Forme juridique
  • Capital social
  • Objet social
  • Adresse du siège social
  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS ou au RNE
  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
  • Description des modifications statutaires soumises à publicité intervenues (par exemple : changement de gérant, modification de l'objet social ou de la dénomination sociale). La cession de parts sociales, en elle-même, n'a pas à être mentionnée dans l'annonce légale.

À savoir

À savoir

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée. Celle-ci fait partie des documents à transmettre au guichet des formalités des entreprises, dans le dossier de modification.

Déclarer la cession sur le guichet des formalités

La cession de parts sociales doit ensuite être déclarée dans un délai d’un mois sur le site du guichet des formalités des entreprises :

🔗 Guichet des formalités des entreprises

Téléservice

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Le dossier de modification doit comporter les différentes pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
  • Exemplaire des statuts mis à jour à l’article relatif à la répartition des parts sociales, daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal
  • Attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales (Shal), si nécessaire
  • Déclaration de modification automatiquement générée sur le guichet des formalités des entreprises

Attention

Attention

Dans une SARL, les associés ne figurent pas sur l’extrait d’immatriculation (extrait RNE ou extrait Kbis). Par conséquent, un changement d’associés n’entraîne pas, à lui seul, la mise à jour de l’extrait d’immatriculation.

Un nouvel extrait pourra toutefois être délivré si d’autres modifications sont déclarées simultanément, telles qu’un changement de dirigeant ou la mise à jour de l’adresse du gérant, par exemple.

Déclarer les bénéficiaires effectifs

La cession de parts sociales entraîne généralement une modification des bénéficiaires effectifs de la société. Dans ce cas, une déclaration modificative des bénéficiaires effectifs doit être déposée sur le guichet des formalités des entreprises.

Cette déclaration est obligatoire lorsqu'une personne physique acquiert ou perd le contrôle de la société, ou lorsque son pourcentage de détention franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote.

C’est le cas si le pourcentage de détention change :

Exemple

Avant la cession, M. X détient 20 % du capital et Mme Y 80 %. Après la cession de parts, M. X détient 30 % du capital et Mme Y 70 %.

La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour car le pourcentage de détention de M. X a évolué et il devient bénéficiaire effectif.

Une déclaration des bénéficiaires effectifs peut également être nécessaire lorsque les pourcentages de détention restent identiques, mais que les personnes détenant les parts changent :

Exemple

Avant la cession, Mme Y détient 70 % du capital et M. X 30 %. Mme Y cède l’intégralité de ses parts à M. Z, qui détient désormais 70 %, tandis que M. X conserve 30 %.

La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour afin de remplacer Mme Y par M. Z, sans modification des pourcentages de détention.

Effectuer les déclarations fiscales liées à la cession

Après avoir réalisé les formalités liées à la cession, le cédant doit déclarer l'opération à l'administration fiscale. Selon le prix auquel les parts sociales ont été achetées et revendues, la cession peut entraîner un gain ou une perte.

Déterminer si la cession a généré un gain ou une perte

Pour savoir si la cession a généré un gain ou une perte pour le cédant, il faut comparer :

  • le prix de cession des parts sociales
  • leur prix d’acquisition

3 situations peuvent se présenter :

  • si le prix de cession est supérieur au prix d’acquisition, le cédant réalise un gain (appelé plus-value)
  • si le prix de cession est inférieur au prix d’acquisition, le cédant réalise une perte appelée (moins-value)
  • si les deux montants sont identiques, aucune plus-value ni moins-value n’est constatée

Exemple

Un associé a acheté des parts sociales pour 40 000 €. Il les revend 60 000 €. Il réalise donc une plus-value de 20 000 €.

À l’inverse, si l’associé a acheté des parts sociales pour 40 000 € et les revend 30 000 €, il réalise une moins-value de 10 000 €.

Déclarer le gain ou la perte

Une fois le montant du gain ou de la perte déterminé, le cédant doit le déclarer. Les conséquences fiscales diffèrent selon qu'il s'agit d'une personne physique ou d'une personne morale :

  • Le cédant est une personne physique

    Lorsqu’une personne physique réalise un gain lors de la cession de parts sociales, ce gain est en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % comprenant :

    • 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu
    • 18,6 % de prélèvements sociaux

    Le cédant peut toutefois opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, si cette option lui est plus favorable et donc être imposé selon sa tranche d’imposition (de 0 à 45 %).

    La plus-value est déclarée dans la déclaration annuelle de revenus de l’année déposée l’année suivant celle de la cession.

    En cas de moins-value, aucun impôt n’est dû au titre de cette cession. Cette perte peut néanmoins être utilisée pour diminuer le montant d’autres gains de même nature réalisés au cours de la même année, ou dans certains cas, des années suivantes.

  • Le cédant est une personne morale

    Lorsqu'une personne morale réalise un gain lors de la cession de parts sociales, celui-ci est imposé selon le régime fiscal applicable à la société (impôt sur les sociétés ou régime de l’impôt sur le revenu, selon les cas).

    Le gain doit être déclaré dans le cadre de sa déclaration de résultat de l’exercice au cours duquel la cession est intervenue.

    En cas de moins-value, aucun impôt n’est dû au titre de cette cession. Cette perte peut toutefois, dans certaines situations, être utilisée pour réduire le montant des bénéfices imposables de la société.

Attention

Attention

L'obligation de déclarer la plus-value ou la moins-value issue de la cession de parts sociales incombe au cédant, qu'il s'agisse d'une personne physique ou d'une personne morale. La société n'a pas à déclarer le gain ou la perte réalisé par l'associé à l'occasion de la cession de ses parts.

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Où s'adresser ?

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Texte de loi et références

Définitions

Capital social

Montant des apports effectués par les associés ou actionnaires lors de la création d’une société (ou lors d’augmentations de capital).

Accord collectif d'entreprise

Résultat des négociations menées entre les partenaires sociaux (employeurs et salariés)

Ascendant

Personne dont on est issu (parent, grand-parent, arrière-grand-parent...)

Descendant

Enfant, petit-enfant, arrière petit-enfant

Cédant (cession)

Désigne la personne, physique ou morale, qui initie la cession. Le cédant peut donc céder à titre gratuit ou onéreux une part sociale ou une action à une autre personne (appelée cessionnaire).

Dommages et intérêts

Somme d'argent destinée à réparer le préjudice subi

Actif net

Valeur de tout ce que possède l'entreprise (biens immobiliers, logiciel, mobiliers, brevets, etc.) à laquelle on a soustrait les dettes de l'entreprise (capital social,etc.)

Valeur nominale (action ou part sociale)

Correspond au montant initial attribué à une action ou une part sociale, lors de sa création, sans que ce montant soit affecté par des éléments externes.

Cessionnaire

Désigne la personne, morale ou physique, qui reçoit à titre gratuit ou onéreux un droit de la part sociale ou de l’action d’une autre personne (appelée cédant).

Tiers à une société

Personne qui ne fait pas partie de la société

Clause d'agrément

Clause présente dans les statuts qui permet de contrôler l'entrée de nouveaux actionnaires ou associés dans la société. Elle prévoit que les associés doivent donner leur accord à chaque cession de parts sociales ou d'actions.

Unanimité

Tous les associés ou actionnaires de la société sont d'accord et positionnent leurs voix sur une même opinion.

Procès verbal (assemblées)

Document attestant qu'une décision a été prise lors d'une assemblée

Actif

Ensemble des droits et biens qu'une entreprise possède. Ces éléments ont une valeur économique positive et génèrent une ressource pour l'entreprise (ex : immobilisations, créances et trésorerie).

Créance

Droit permettant à une personne d'exiger quelque chose d'une autre personne, en général le paiement d'une somme d'argent. Terme souvent utilisé pour désigner la somme due.

Passif (en comptabilité)

Dettes (déduites des ressources de l'entreprise) ou ressources financières immobilisées (capitaux)

Société à prépondérance immobilière

Société dont l'actif est constitué pour plus de 50 % de sa valeur réelle par des immeubles ou des droits portant sur des immeubles.

Abattement

Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôt

Société unipersonnelle

Société composée d’un seul et unique associé.

Assemblée générale extraordinaire

Assemblée générale supplémentaire qui peut être convoquée chaque fois qu'une décision liée à la bonne administration de l'immeuble doit être prise, sans attendre l'assemblée générale annuelle obligatoire

Quorum

Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Société pluripersonnelle

Société composée d’a minima 2 associés.

Représentant légal (société)

Personne physique ou morale désignée par la loi ou les statuts pour agir au nom de la société, la représenter dans tous les actes de la vie juridique et l’engager vis-à-vis des tiers (gérant d’une SARL ou président d’une SAS par exemple).

Siège social d'une entreprise

Le siège social d'une entreprise ou d'une personne morale est localisé à l'endroit où sont concentrés la vie juridique, les organes de direction et les principaux services de la société.

Dénomination sociale

Nom de la société qui permet de l'identifier en tant que personne morale distincte des associés qui la composent. Elle est obligatoire.

Objet social

Ensemble des activités déterminées par les statuts qu'une société est en droit d'exercer, c'est-à-dire son activité principale et ses activités secondaires, connexes ou complémentaires.

Extrait Kbis

Document attestant que la société a bien été créée et que les associés peuvent disposer du capital social

Bénéficiaires effectifs

Personnes physiques détenant plus de 25% du capital et/ou des droits de vote de la société. Il peut également s'agir de personnes exerçant, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d'administration ou de direction de la société ou son assemblée générale.

Personne physique

Individu qui possède une personnalité juridique, ce qui lui permet de conclure des actes juridiques

Personne morale

Groupement de personnes physiques réunies pour accomplir quelque chose en commun (entreprises, sociétés civiles, associations, État, collectivités territoriales, etc.). Ce groupe peut aussi réunir des personnes physiques et des personnes morales. Il peut aussi n'être constitué que d'un seul membre (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée - EURL - par exemple).

SARL

EURL

CSE

DGFIP

Shal

RCS

RNE

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